福建龙净环保股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月18日在福建省龙岩市本公司职工活动中心举行,董事长周苏华先生委托董事吴京荣先生主持本次大会,出席会议的股东及代表共计8人,代表股份100,511,694股,占公司总股本的60.19%,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议,本次大会由福建至理律师事务所王新颖律师见证,会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    本次大会以记名投票表决方式表决通过如下决议：

    一、审议批准《2003年度董事会工作报告》。

    表决结果为：

    赞成8人,代表股份100,511,694股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    二、审议通过《2003年年度报告正文及报告摘要》

    表决结果为：赞成8人,代表股份100,511,694股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    三、审议批准《2003年度财务决算报告》

    表决结果为：赞成8人,代表股份100,511,694股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    四、审议批准《2003年度利润分配的预案》

    (一)本次利润分配预案：

    根据厦门天健华天有限责任会计师事务所年度审计,公司2003年合并报表净利润40,272,146.60元,母公司净利润39,154,681.39元。根据公司章程规定,提取10%法定公积金计3,915,468.14元,提取6%法定公益金计2,349,280.88元,加上上年度结转未分配利润45,179,422.49元,减去2003年支付2002年现金股利11,690,000.00元,2003年末结余分配利润67,496,820.07元。

    2003年分配案：拟以2003年度末总股本167,000,000股为基数,按每10股派发现金红利1元(含税)。

    (二)资本公积金转增股本预案：

    资本公积金不转增股本。

    表决结果为：赞成8人,代表股份100,511,694股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    五、审议批准《2003年度监事会工作报告》

    表决结果为：赞成8人,代表股份100,511,694股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    六、审议通过《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为审计机构的议案》

    表决结果为：赞成8人,代表股份100,511,694股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定及监管部门关于执行上述文件的通知,为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,现将《公司章程》中有关对外担保的相关条款作如下修改：

    在原第一百一十二条之后增加一条作为第一百一十三条,其后的条款序号相应顺延,新增条款内容如下：

    第一百一十三条公司的对外担保审批应遵循如下审批原则：

    (一)公司不得为控股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司应当对被担保对象的资信进行充分了解,对信誉度好,又有偿债能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,当单项对外担保额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%以上,在董事会审议后,提请股东大会批准；公司不直接或间接为资产负债率超过70%和在银行有不良信用记录的被担保对象提供担保。

    (四)公司对外担保必要求被担保方提供反担保,且反担保的提供应具有实际承担能力。

    (五)独立董事应就对外担保事项进行专项说明,发表独立意见。

    (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    表决结果为：赞成8人,代表股份100,511,694股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。

    本次股东大会由福建至理律师事务所王新颖律师进行现场见证,并出具法律意见书,律师认为：本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决程序和表决结果合法有效。

    特此公告

    

福建龙净环保股份有限公司董事会

    2004年5月18日