本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、股权转让基本情况概述

    1、股权转让的基本情况

    本公司拟将所持有福建龙净置业有限公司(下称＂龙净置业＂)80%的股权(原始投入人民币4,000万元)全部转让给厦门新怡和房产有限公司、漳州御泰房地产开发有限公司、褚文盼、张尔平。根据福建中兴资产评估有限公司以2003年12月20日为评估基准日出具《资产评估报告书》确定资产价值为基础,经与受让方友好协商确定转让价为人民币4,800万元,2004年1月10日签订了《股权转让协议》,本次转让不构成关联交易。

    2、董事会审议转让股权的表决情况及独立董事意见

    2004年2月3日本公司召开第三届董事会第八次会议审议同意将所持有福建龙净置业有限公司80%的股权全部以人民币4,800万元转让给厦门新怡和房产有限公司、漳州御泰房地产开发有限公司、褚文盼、张尔平。

    公司独立董事对本次股权转让发表独立意见,认为本次转让公平、合法、公允,符合上市公司和全体股东利益,没有损害中小股东利益。

    二、受让方情况介绍

    1、厦门新怡和房产有限公司成立于1995年12月,法定代表人：何文新；注册资本：人民币3500万元；营业执照号：企合闽厦总副字第04370号；法定地址：厦门市厦禾路875号；经营范围：从事置地广场商品房项目的开发、经营及自建楼宇的物业管理；公司股东情况：德高国际有限公司出资人民币3325万元,占公司注册资本的95%,厦门胜骏实业有限公司出资175 万元,占注册资本的5%。

    2,、漳州御泰房地产开发有限公司成立于1996年12月,法定代表人：黄绍基；注册资本：人民币2480万元；营业执照号：企独闽漳总字第000596号；法定地址：漳州市芗城区元光路胜利东路交汇处东北角；经营范围：在漳州市芗城区元光路东侧胜利路北侧规划红线内建造、出租、出售御泰公寓大厦；公司股权情况：香港御泰发展有限公司独资设立。

    3、褚文盼,中国公民,身份证号码 ：350523520402371,住址：福建省南安市官桥镇周厝村516号。

    4、张尔平,中国公民,身份证号码 ：350621560909003,住址：福建省龙海市石码镇解放东路28号。

    5、受让方与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有关联关系。

    三、转让标的基本情况

    1、转让标的基本情况

    本次转让标的为公司所持有龙净置业80%的股权,龙净置业系2002年7月成立的有限责任公司,注册资金5,000万元,法定代表人：孙谦,营业执照号：3501001008072；法定地址：福州市鼓楼区五四路158号环球广场1109单元,经营范围：房地产开发、物业管理。公司股东情况：本公司持有80%股权,福建古天源房地产有限公司持有20%股权。

    2、龙净置业主要经营情况

    龙净置业是于2002年7月成立,目前,公司正在办理福州市江滨西大道189号＂滨江北斗＂商品房项目的前期开发工作,尚未产生效益。

    3、其他情况

    根据公司第三届董事会第八次会议同意以人民币4,800万元转让本公司持有龙净置业80%的股权,该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及该股权的讼诉、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项,其他股东同意放弃本次股权转让的受让权。

    四、龙净置业资产评估情况。

    本次评估由具有证券业务资格的福建中兴资产评估有限公司本着独立、客观、科学的工作原则对龙净置业股权转让所涉及的整体资产进行了评估。

    福建中兴资产评估有限公司出具报告书：中兴评报字(03)第5047号

    评估目的：股权转让

    评估基准日：2003年12月20日

    评估范围及对象：流动资产、长期投资、固定资产、流动负债及长期负债,评估申报表列示的帐面总资产为102,823,784.07元,负债为54,534,479.09元,净资产为48,289,304.98元。

    评估方法：重置成本法。

    评估结论：评估前调整后龙净置业净资产帐面值为48,289,304.98元,经评估后,净资产为55,029,123.80元,增值6,739,818.82元,增值13.96%。

    评估结果汇总情况如下表：

    评估结果汇总表

    单位：万元

    项目         帐面值    调整后帐面值   评估价值   增减额        增减率%
    流动资产     10,134.26  10,134.26    10,838.39    704.13        6.95
    长期投资         97.16      97.16       117.01     19.85       20.43
    固定资产         50.97      50.97        44.67     -6.30      -12.36
    其中：建筑物
    设备             50.97      50.97        44.67     -6.30      -12.36
    资产总计     10,282.39  10,282.39    11,000.07     717.68       6.98
    流动负债      1,453.45   1,453.45     1,453.45
    长期负债      4,000.00   4,000.00     4,043.71     43.71        1.09
    负债总计      5,453.45   5,453.45     5,497.16     43.71        0.80
    净资产        4,828.93   4,828.93     5,502.91    673.98       13.96

    本评估结果有效期自评估基准日起一年内有效。

    法定代表人：王永忠；评估师：林栩、陈飞。

    五、转让合同的主要内容及定价情况

    (一)转让合同的主要内容

    1、 转让各方名称

    甲方(出让方)：福建龙净环保股份有限公司

    乙方(受让方)：厦门新怡和房产有限公司

    丙方(受让方)：漳州御泰房地产开发有限公司

    丁方(受让方)：褚文盼

    戊方(受让方)：张尔平

    2、 转让标的：福建龙净置业有限公司80%的股权

    3、 转让金额：4,800万元

    4、支付方式：转让款4800万元分三期支付。协议签订当日,乙、丙、丁、戊方将第一期转让款1500万元存入协议各方和古天源公司共同开立的共管账户(预留印鉴为龙净置业公司财务专用章和二枚私章,由甲方、古天源公司与乙、丙、丁、戊方各保管一枚私章)；协议签订之日起十个工作日内,乙、丙、丁、戊方将第二期转让款2500万元存入协议各方和古天源公司上述共管账户。并在协议项下股权转让的工商变更(含股东、法定代表人等)注册登记手续办理完毕后三个工作日内,协议各方和古天源公司共同领取变更后的乙、丙、丁、戊方与古天源公司名下的龙净置业公司的营业执照之日,将该4000万元转入甲方(或甲方指定公司)的银行账户。(但鉴于：甲方和古天源公司确保福州＂滨江北斗＂商品房项目桩基验收合格,甲方为此承诺在取得该工程合格证后方才提取共管账户的转让款4000万元)。同日,乙、丙、丁、戊方还应向甲方(或甲方指定公司)的银行账户支付第三期转让款即余款800万元。作为上述800万元的付款保证,乙、丙、丁、戊方应在本协议签订后开证银行的七个工作日内,向甲方开具金额相当于800万元的等值外币备用信用证。

    5、其他：协议签订之日60日内,龙净置业资产中的长期股权帐面值1,064,647.66元以971,560元转让给公司控子公司上海龙净房地产开发有限公司。

    (二)定价情况：

    依据上述评估报告结果,经与受让方共同协商,本公司同意以人民币4,800万元转让拥有的龙净置业80%的股权。

    六、受让股权的目的和对公司的影响

    1、促使收益提前实现

    根据项目投资时的可行性研究报告,龙净置业公司所拥有的＂滨江北斗＂项目的投资回收期在3.5年以上,本次龙净置业公司的股权转让,可将投资回收期缩短至1.5年,促使投资收益提前实现。

    2、保证合理的投资利润率,有效规避市场潜在风险

    我司对龙净置业公司的原始投资为4000万元,本次转让价格为4800万元,年投资回报率约为13.33%。另外,房地产市场虽然仍有巨大商机,但竞争日益激烈,原材料大幅涨价,本次股权转让可有效地规避潜在的市场风险。

    3、为投资新项目做准备

    本次股权转让可加速资金的回笼,从而为我司投资更大规模的新项目做好准备。

    七、备查文件

    1、 福建龙净置业有限公司部分股权转让协议；

    2、 福建龙净环保股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

    3、 福建中兴资产评估有限公司出具中兴评报字(03)第5047号报告书；

    4、 福建龙净环保股份有限公司独立董事意见书；

    特此公告

    

福建龙净环保股份有限公司董事会

    2004年2月3日