本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    福建龙净环保股份有限公司第三届董事会第五次会议于2003年8月6日在福建省厦门市闽南大厦举行，由董事长周苏华先生主持。应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    本次会议以举手表决方式一致通过如下决议：

    一、审议通过《2003年半年度报告正文及摘要》

    二、审议通过《关于调整募集资金投向“引进干法脱硫技术国产化项目”实施形式即结余资金12,939万元用于脱硫项目流动资金的议案》

    同意公司将2000年首次发行新股募集资金使用计划中“引进干法脱硫技术国产化项目”结余资金12,939万元（其中固定资产投资为9,039万元、铺底流动资金为3,900万元）用于“山西华能榆社电力有限责任公司二期扩建工程2×300MW火电机组提供干法脱硫除尘岛全套设备”项目及后续脱硫项目的流动资金。（详见公司关于募集资金使用项目变更的公告）

    独立董事的独立意见：

    我们认为：

    1、2000年首次发行新股募集资金使用计划中引进干法脱硫技术国产化项目总投资16,240万元，其中固定资产投资12,340万元，铺底流动资金3,900万元。为发挥上海吸纳人才、信息、科研基础等地域优势，公司将原在福建省龙岩市实施的“引进干法脱硫技术国产化项目”调整为：将该项目资金16,082万元（扣除已实施的158万元）与上海震洲环保科技有限公司等在上海市高新技术产业开发区合资成立“上海龙净环保科技工程有限公司”，由该公司负责实施干法脱硫技术国产化项目。

    2、目前，上海龙净环保科技工程有限公司已基本完成脱硫技术引进、人才队伍建设、技术培训工作，同时形成以龙岩、西安、武汉制造基地的生产能力已基本满足公司脱硫生产经营需要。截止2003年6月30日共支付技术使用费及技术引进配套费用共计2,858万元人民币，尚余技术引进费用30万欧元（约折人民币285万元）将于下半年支付，预计项目可节约投资资金12,939万元。

    3、公司于2003年4月1日与山西华能榆社电力有限责任公司签订《干法脱硫除尘岛工程总承包合同》，合同总价为人民币11,556万元，合同约定，本公司为山西华能榆社电力有限责任公司二期扩建工程2×300MW火电机组提供干法脱硫除尘岛全套设备（包括全套设备的设计、制造、安装、测试和服务），项目所需资金：11,556万元，交付投运期：2004年7月至10月，可实现净利润人民币1,000万元，该合同也是引进干法脱硫技术国产化项目的依托工程，对公司开拓脱硫产品市场具有深远意义。

    4、因为公司生产流动资金短缺，为避免向银行贷款增加公司财务费用，公司拟将2000年首次发行新股募集资金使用计划中“引进干法脱硫技术国产化项目”节余资金12,939万元（其中固定资产投资为9,039万元、铺底流动资金为3,900万元）用于“山西华能榆社电力有限责任公司二期扩建工程2×300MW火电机组提供干法脱硫除尘岛全套设备”项目及后续脱硫项目的流动资金，促进公司脱硫项目的快速启动。

    本项议案所涉及募集资金的部分调整符合公司产业发展与长远利益，有利提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，我们同意将该议案提交股东大会表决。

    三、审议通过《关于修改章程的议案》

    因经营需要，公司章程第十三条经营范围修改为：环境污染防治设备（含烟气脱硫治理、除尘设备等），工业自动控制系统装置，环保专用仪器、仪表，输送机械的制造、销售、安装；房地产开发，室内装饰、装修；对水利水电行业的投资；出口本企业自产产品和技术；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、零配件及技术；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；环境保护设施运营（限除尘器脱硫生活污水）；环境污染防治乙级废气专项设计。

    四、审议通过《关于为控股子公司西安西矿环保科技有限公司向交通银行西安分行申请授信额度4,000万元提供担保的议案》

    同意公司为西安西矿环保科技有限公司向交通银行西安分行申请授信额度人民币4,000万元提供担保，公司将根据该担保协议实际签署给予及时公告。

    五、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

    根据生产经营需要，同意公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度，在办理该业务时董事会给予如下授权：

    1、公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度，授信总额为人民币伍仟万元，用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、国内保理及贸易融资业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

    2、总额度可分给本公司指定的子公司（以下称指定子公司，是由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司。）使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用，以上额度，经招商银行股份有限公司厦门分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。

    3、本公司为指定的子公司使用本公司在招商银行股份有限公司厦门分行人民币伍仟万元综合授信额度下的切分额度金额及其利、罚、复息和招商银行股份有限公司厦门分行实现债权等其他一切相关费用承担不可撤消的连带责任保证。

    4、授权总经理黄炜先生代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

    六、审议通过《关于董事变动的议案》

    1、因工作变动，同意冯婉如女士辞去公司董事职务。

    2、提名余莲凤女士为公司第三届董事会董事候选人。

    附个人简历：余莲凤，女，31岁，研究生，注册会计师，曾任厦门新纪元电子实业有限公司主任会计，现任公司财务总监。

    七、审议通过《关于2003年9月18日召开2003年度第一次临时股东大会的议案》

    1、会议时间：2003年9月18日上午10：00

    2、会议地点：福建省龙岩市新罗区陵园路81号本公司职工活动中心

    3、会议内容：

    （1）审议关于调整募集资金投向“引进干法脱硫技术国产化项目”实施形式的议案；

    （2）审议关于修改章程的议案；

    （3）审议关于冯婉如女士辞去公司董事职务的议案

    （4）审议关于选举余莲凤女士为公司董事的议案

    4、出席会议对象：

    （1）凡2003年9月8日下午交易结束后，中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、参加会议登记办法：

    （1）符合上述条件的股东请于2003年9月15日至16日到本公司股证办办理出席会议资格登记手续，外地股东可以传真与信函方式登记（以抵达公司股证办时间为准）；

    （2）法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记；

    （3）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及被委托人股票帐户卡登记；

    （4）与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。

    公司地址：福建省龙岩市新罗区陵园路81号

    邮政编码：364000 联系电话：0597－2210288 传真：0597－2290903

    联系人：陈培敏、陈建辉

    特此公告

    

福建龙净环保股份有限公司董事会

    2003年8月6日

    附：授权委托书兹

    委托 先生（女士）代表本人（单位）出席福建龙净环保股份有限公司2001年度股东大会，并对会议议案行使表决权。

    委托人（签名）： 被委托人（签名）：

    委托人股东帐户： 被委托人身份证号：

    委托股数： 委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。