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一、交易概述
本公司第三届董事会第三次会议审议通过自有资金出资人民币7,009万元受让上海富诚企业股份有限公司(下称＂富诚股份＂)拥有的上海昌安置业有限公司(下称昌安公司)50%的股权,双方于2003年1月23日签定了《股权转让协议》,本次转让不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
1、上海富诚企业股份有限公司成立于1997年8月,法定代表人：孙平；注册资本：6,000万元；营业执照号：3100001006239；法定地址：浦东新区张杨路838号16层H座；经营范围：国内商业(除专项规定),物资供销,高新技术、包括工业、农业的项目投资,财务、商务、经济信息咨询(除金融证券)。
2、上海富诚企业股份有限公司与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有关联关系。
(二)其他当事人的基本情况
昌安公司成立于1994年10月,法定代表人：孙平；注册资本：人民币6,000万元；营业执照号：3102291010036；法定地址：上海市徐泾镇花徐公路115号；经营范围：房地产开发、销售、租赁,房地产代理服务、销售、装璜、材料、建材、物业管理。
昌安公司股东情况：上海富诚企业股份有限公司占公司注册资本的75%；上海兆基实业发展公司占公司注册资本的15%；上海金琦实业有限公司占公司注册资本的10%。
三、交易标的基本情况
(一)根据公司第三届董事会第三次会议同意出资人民币7,009万元受让富诚股份拥有的昌安公司50%的股权,该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及该股权的讼诉、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项,其他股东同意放弃本次股权转让的受让权。
(二)昌安公司成立于1994年10月,法定代表人：孙平,注册资本：人民币6000万元,法定地址：上海市徐泾镇花徐公路115号,经营范围：房地产开发、销售、租赁,房地产代理服务、销售、装璜、材料、建材、物业管理。公司股东情况：上海富诚企业股份有限公司占公司注册资本的75%；上海兆基实业发展公司占公司注册资本的15%；上海金琦实业有限公司占公司注册资本的10%。
(三)昌安公司于1995年至1997年开发了位于青浦沪青平公路1533号＂长堤别墅＂。＂长堤别墅＂占地4万平方米,总建筑面积1.85万平方米,单体别墅42栋,联体别墅22栋,销售率达100%。
2000年末,公司在距＂长堤别墅＂3公里处开发＂长堤花园别墅＂,＂长堤花园别墅＂位于沪青平公路银涛高尔夫球场北侧,与球场仅一河之隔,以纯坡地、景观、大型半岛会所形成自然、生态、高尚的居住环境。小区占地330亩,建造156套独栋别墅,绿化率达70%以上,共分三期开发。一期五组团22000平方米已于2002年4月初开工,现1、3组团已获预售许可证。＂长堤花园别墅＂三期工程计划2005年峻工,全部项目完成预计可实现净利润人民币1.2亿元。
(四)上海上会会计师事务所出具上会师报字(03)第013号审计报告：截止2002年11月30日,昌安公司总资产14,955.62万元；负债总额8,352.92万元；应收帐款7,047.68万元；净资产总额6,602.70万元；2000年销售收入1,099.29万元、净利润2.85万元；2001年销售收入13,813.61万元、净利润246.67万元；2002年1-11月无销售收入(项目开发期)、净利润3.27万元。
(五)本次评估由具有证券业务资格的上海上会资产评估有限公司本着独立、客观、科学的工作原则对上海昌安置业有限公司股权转让所涉及的整体资产进行了评估。
上海上会资产评估有限公司出具报告书：沪上会整评报字(02)第153号
评估目的：股权转让
评估基准日：2002年11月30日
评估范围及对象：流动资产、长期投资、固定资产、流动负债及长期负债,评估申报表列示的帐面总资产为149,556,198.59元,负债为83,529,231.37元,净资产为66,026,967.22元。
评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证,主要采用成本法对委估资产和负债在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映,其中对存货中的土地是采用假设开发法进行评估,建造费用采用成本法评估。
评估结论：清查调整后,资产为149,556,198.59元,负债为83,529,231.37元,净资产为66,026,967.22元；经评估,在评估基准日上海昌安置业有限公司的资产总额评估价值为227,052,144.96元,负债评估价值为88,837,302.93元,净资产评估价值为138,214,842.03元。(大写：壹亿叁仟捌佰贰拾壹万肆仟捌佰肆拾贰元零三分)。
评估结果汇总情况如下表：
评估结果汇总表
单位：万元
项目 帐面值 调整后帐面值 评估价值 增减额 增减率%
流动资产 14,525.04 14,525.04 21,999.26 7,474.22 51.46
长期投资 56.00 56.00 53.41 -2.59 -4.62
固定资产 374.58 374.58 652.54 277.96 74.21
其中：建筑物 277.14 277.14 548.62 271.48 97.96
设备 97.44 97.44 103.92 6.48 6.65
资产总计 14,955.62 14,955.62 22,705.21 7,745.59 51.82
流动负债 2,352.92 2,352.92 2,874.35 521.43 22.16
长期负债 6,000.00 6,000.00 6,009.38 9,38 0.16
负债总计 8,352.92 8,352.92 8,883.73 530.81 6.35
净资产 6,602.70 6,602.70 13,821.48 7,218.78 109.33
本评估结果有效期自评估基准日起一年内有效。
评估增值的说明：本次评估后净资产增值较大,主要原因是由于该公司流动资产中的土地使用权采用假设开发法和建造费用采用成本法评估所导致。
上海上会资产评估有限公司法定代表人：管文建；总评估师：熊丽萍；项目负责人：张志云；注册资产评估师：张志云、裘琳。
(六)上海昌安置业有限公司担保情况
1、长堤花园项目所占用的两块权证号分别为沪房地青字(2002)第001744号和沪房地青字(2002)第001745号的土地使用权已为上海昌安置业有限公司由上海银行外滩支行取得的3000万元长期借款提供了抵押。
2、上海昌安置业有限公司为上海富玟实业有限公司向上海银行外滩支行所借的3000万元长期借款提供信用担保；为上海欣奇实业发展有限公司向上海银行外滩支行所借的3000万元短期借款提供信用担保。
为解决上述担保事项本公司2003年1月23日与上海富诚企业股份有限公司、上海金琦实业发展公司、上海兆基实业有限公司签订《担保和股权转让协议》,协议约定：＜1＞若上海富玟实业有限公司到期无法偿付上海银行外滩支行的3000万元人民币贷款,在上海昌安置业有限公司履行相关担保义务后,上海富诚企业股份有限公司同意将其持有的上海昌安置业有限公司21%的股权转让给本公司,转让款人民币3000万元,本公司将该转让款支付予上海昌安置业有限公司；＜2＞若上海欣奇实业发展有限公司到期无法偿付上海银行外滩支行的3000万元人民币贷款,在上海昌安置业有限公司履行相关担保义务后,上海金琦实业发展有限公司同意将其持有的上海昌安置业有限公司10%的股权转让给本公司,转让款人民币1430万元,本公司将该转让款支付予上海昌安置业有限公司；＜3＞若上海欣奇实业发展有限公司到期无法偿付上海银行外滩支行的3000万元人民币贷款,在上海昌安置业有限公司履行相关担保义务后, 上海兆基实业有限公司同意将其持有的上海昌安置业有限公司11%的股权转让给本公司,转让款人民币1570万元,本公司将该转让款支付予上海昌安置业有限公司；
(七)其他应收款的说明
本公司与上海富诚企业股份有限公司、昌安公司签定了债权转让协议,根据协议要求,昌安公司应当争取在办理本次股权转让变更工商登记手续之前,将下列债权按帐面金额变现：
1、应收上海天缘经济发展有限公司4,190,000.00元人民币；
2、应收北京康融公司6,000,000.00元人民币；
3、应收上海富玟实业有限公司37,820,000.00元人民币；
4、应收上海富诚企业股份有限公司13,500,000.00元人民币；
5、应收上海金琦实业发展公司5,500,000.00元人民币；
6、应收上海兆基实业有限公司1,000,000.00元人民币。
同时上海富诚企业股份有限公司承诺将协助昌安公司将上述债权变现,如届时昌安公司不能完成对上述债权的变现,昌安公司应将上述未能变现的债权按照帐面金额转让给上海富诚企业股份有限公司,上海富诚企业股份有限公司同意受让并将收到本次股权转让款用于偿还上述未能变现的债权款项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
依据上述审计及评估报告结果,经与上海富诚企业股份有限公司共同协商,本公司同意出资人民币7,009万元受让富诚股份拥有的昌安公司50%的股权,本公司以现金方式分期支付股权款。
五、受让股权的目的和对公司的影响
有利于公司在房地产领域的发展和开辟新的利润空间。
特此公告
福建龙净环保股份有限公司董事会
2003年1月23日
