中国证券监督管理委员会福州特派员办事处：

    根据《上市公司检查办法》,中国证监会南昌特派办于2002年10月14日至18日对我公司进行巡回检查并由贵办下发福证监[2002]219号《关于限期整改的通知》(以下简称“《通知》”)。接《通知》后,公司高度重视,对《通知》中列举的问题,组织公司董事、监事及高管人员进行专题研究和讨论,并对照《公司法》、《证券法》及中国证监会和《公司章程》有关规定,结合公司上市以来的实际运作情况,本着严格自律及对股东高度负责的精神,及时提出了切实可行的整改措施,按要求逐一落实,并提交2002年12月19日召开的本公司第三届董事会第二次会议审议通过,现将整改情况报告如下：

    一、《通知》指出：公司于2001年设立了首席执行官并实际履行了类似执行董事的职责,但《公司章程》未作相应修订。

    情况说明及整改措施：为适应市场激烈竞争,提高公司决策和运行效率,经营责任进一步到位,探索公司治理结构,公司第二届董事会第九次会议于2001年11月15日聘请吴京荣先生为首席执行官,因当时相关法律、法规未对首席执行官职责有明确规定,公司在首席执行官实际履行职责过程中进一步界定董事长、首席执行官、总经理的职责和分工,故在聘请首席执行官后未及时修订《公司章程》。

    2002年10月25日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于修改章程的议案》 公告刊登在2002年10月29日《中国证券报》及《上海证券报》 ,并提交公司2002年度第二次临时股东大会审议。修改后的章程增加“第六章首席执行官”,根据一年多的实践和探索修改相应条款,明确了首席执行官的职责和分工。2002年12月3日公司2002年度第二次临时股东大会审议通过上述《关于修改章程的议案》。(公告刊登在2002年12月4日的《中国证券报》及《上海证券报》)。

    二、《通知》指出：公司有的董事会会议记录较为简单,到会董事签名不全。

    情况说明及整改措施：公司在上市初期存在董事会会议记录较为简单及个别董事签名不全问题,但自2001年12月5日第二届董事会第十次会议后,董事会会议记录已较为规范,董事签名亦齐全。公司针对上述问题,已组织相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》等法律、法规,保证以后严格按照上述规定的要求,认真做好三会会议记录,进一步完善三会会务工作,确保高质量的会议资料。

    三、《通知》指出：公司于2001年5月投资成立西安西矿环保科技有限公司,但至今该公司房产尚未办理产权变更手续。

    情况说明及整改措施：公司于2001年5月以现金出资人民币7000万元,与西安矿山机械厂合资设立西安西矿环保科技有限公司。西安矿山机械厂当时系以经评估的净资产出资。西安矿山机械厂系成立于1965年的老国有企业,厂区内的房屋建筑物全属自建,建造时间跨度大,从六十年代到九十年代,建筑物建造手续不全,故对上述建筑物西安矿山机械厂没有办理产权证明。本公司与西安矿山机械厂合资成立西安西矿环保科技有限公司后,就上述建筑物办理产权证明事宜与有关部门进行多方协调,从相关部门获知,目前西安市许多企业都存在类似问题,对以前建造的房屋手续不全办理产权证的,西安市政府尚未出台相应办法,暂时无法办理。公司将加强与有关部门的沟通和协调,争取尽快办理上述建筑物的产权证明。

    四、《通知》指出：有些信息披露不够充分、完整,如,公司1999年12月28日与龙岩市建委签订协议,托管其下属污水处理厂,委托运营期限两年,公司在2000年进行了上述披露,期满后公司又续签三年补充协议,对此,公司未及时披露,而且在2001年报中将原合同披露为委托运营五年。

    情况说明及整改措施：1999年12月28日,公司与龙岩市建设委员会签订委托运营合同,委托期限为两年,至2001年12月27日到期,2001年8月8日,公司与龙岩市建设委员会签订委托运营补充协议,补充协议约定：双方同意在原合同委托期限基础上延长委托运营有效期限三年,其它合同条款执行双方1999年12月28日签订的委托运营合同。因2001年8月8日签订的是将原合同延长三年的补充协议,公司当时理解为同一合同期限的延长,合同内容并无变化,故公司在2001年年报中披露：公司1999年12月与福建省龙岩市建设委员会签订《福建省龙岩市污水处理厂委托运营合同书》,委托运营管理期限为五年。现公司已组织相关人员学习有关信息披露的规定,确保公司各部门的信息通畅及各项信息披露工作的及时、准确,公司承诺以后不再有类似情况发生。

    五、《通知》指出：个别重大事项公司未履行法定程序。公司2000年10月11日召开第二届董事会第四次会议,审议通过《关于从2000年度可分配利润中提取5%奖励金对员工实施奖励的议案》,同年11月12日公司临时股东大会审议通过该议案。由于该方案与现行企业会计制度相冲突,未能实施,但公司董事会没有将该未能实施的议案提交股东大会予以说明,公司对此也未作相应披露。

    情况说明及整改措施：该议案通过后,存在对会计政策理解的偏差,公司主动终止实施。公司董事会将提出上述议案未能实施的说明议案,提交下一次公司股东大会审议。

    中国证监会南昌特派办的此次巡回检查,提高了公司董事、监事、高管人员对相关法律、法规的全面理解和认识,公司将以此次巡查为契机,在以后的工作中更加严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定,进一步完善公司的“三会”工作和公司治理,强化信息披露,按照监管要求,切实落实整改措施,促进公司的规范运作和健康发展。