中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗171号文核准,福建龙净环保股 份有限公司（以下简称“龙净环保”、“该公司”或“公司”）于2000年12月14日 采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票6500万股,每股面值1. 00 元,发行价格7.20元。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“我公司” ）作为该公司本次发行的主承销商,根据贵会〖2001〗48 号文《证券公司从事股票 发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,委派专人于2002年4月24日至4月 26 日对龙净环保进行了回访,现将有关回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    龙净环保2000年12月通过首次发行募集资金46800万元,扣除发行费用1865.8万 元,募集资金净额44934.2万元。该资金于2000年12月20日到达该公司帐户, 厦门天 健会计师事务所有限公司（现已更名为厦门天健华天会计师事务所）出具了厦门天 健所验（2000）GF字第5021号验资报告。龙净环保本次发行项目总投资46008万元, 募集资金不足部分由公司自筹解决。

    截止2002年3月31日,龙净环保共计投入募集资金30407.4万元,占募集资金净额 的67.67%；余款14526.8万元为银行存款,占募集资金净额的32.33 %。

    本次募集资金的投资项目和投资进度如下表示：

    募集资金投资项目进度表              单位：万元

    项目名称                   承诺投资  实际投资      投资进度

    引进干法脱硫技术国产化      16240     16240           100%

    环保除尘配套综合技改        17600      7000          39.8%

    大气污染计算机智能监控

    及管理系统技改               6068      6068          100%

    大功率高频高压电源技改       6100      1099.40        18%

    合     计                   46008

    募集资金使用情况说明：

    1、环保除尘配套综合技改项目包括电除尘器技改、布袋除尘器、 气力输灰、 粉煤灰分选四个子项目。由于该项目建设周期及投资回收期较长, 为避免建厂技改 延误竞争时机, 使公司在电除尘器和布袋除尘器领域迅速形成完整的产品体系和技 术配套,提高市场占有率,降低资金成本, 公司决定将“布袋除尘器技改”“电除尘 器技改”两个子项目调整为公司出资7000万元与同属全国环保行业骨干企业的西安 矿山机械厂合资设立有限责任公司,占其股本的93.33%。 此项募集资金投向的调整 已经公司第二届董事会第六次会议和2001年度第一次临时股东大会审议通过。根据 公司2001年年度报告,2001年西安西矿环保科技有限公司实现销售收入6322万元,净 利润518万元。

    2、2000年首次发行新股募集资金使用计划中：其中（1）引进干法脱硫技术国 产化项目总投资16,240万元。因根据国家环保政策,京津唐地区、 长江三角洲及珠 江三角洲是二氧化硫及酸雨的重点控制及治理地区；为发挥上海地域优势, 公司将 原在福建省龙岩市实施的“引进干法脱硫技术国产化项目”调整为：将该项目资金 16,082万元与上海震洲环保科技有限公司等在上海市高新技术产业开发区合资成立 “上海龙净环保科技工程有限公司”,由该公司负责实施干法脱硫技术国产化项目； （2）大气污染计算机智能监控及管理系统技改项目总投资6,068万元。由于该项目 建设周期及投资回收期较长, 为避免以建厂技改的投资方式给公司造成竞争时机上 的延误, 公司将原在福建省龙岩市实施的“大气污染计算机智能监控及管理系统技 改项目”调整为：将该项目资金3,436 万元对公司控股子公司“厦门龙净科技发展 有限公司”进行增资扩股, 由该公司负责实施“大气污染计算机智能监控及管理系 统技改项目”。以上调整方案,经公司第二届董事会第九次会议和2001 年第二次临 时股东大会审议通过。（公司第二届董事会第九次会议和2001年第二次临时股东大 会决议公告分别刊登在2001年11月17日、12月18日《中国证券报》《上海证券报》） 。

    二、发行人资金管理情况

    龙净环保建立了较为完善的财务管理制度,制定了《财务审批权限和签字制度》 、《内部审计制度》等多项内部控制制度对公司资金的管理调度、使用批准程序等 进行了严格规范。公司设立了专门的项目组会同财务部门加强了对募集资金的管理, 同时对与公司控股股东———福建东正投资股份有限公司的资金往来审批过程进行 监督。

    为了提高募集资金的使用效率,公司2001 年度第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司尚未使用的募集资金自行用于投资国债的议案》, 同意公司根据募集资 金投向项目计划,对发行新股募集资金中2001年暂不使用的闲置资金2亿元自行用于 购买国债。（有关信息披露在2001年5月30日《中国证券报》和《上海证券报》） ,2001年度公司国债投资收益为5536739.69元。到2001年12月31日为止,公司已将购 买的国债卖掉,将尚未使用的募集资金存放于公司银行帐户中,资金存放安全性良好。

    龙净环保没有资金用于委托理财。

    公司财务管理和控制较为安全有效, 回访过程中未发现发行人资金被控股股东 占用的情况。

    三、发行人盈利预测实际情况

    公司在首次公开发行股票招股说明书之盈利预测, 该预测经厦门天健会计师事 务所出具了盈利预测审核报告。该报告预测的主要财务指标和公司2000年、2001年 实际实现情况如下表所示：

                        单位：万元

                 2000年预测数 实际实现数 差异幅度（%）

    主营业务收入    18160        18515.61   1.96

    主营业务利润     4363        4373.47    0.24

    净利润           2020        1958.17   -3.06

                 2001年预测数 实际实现数 差异幅度（%）

    主营业务收入    26214       35177.94   34.20

    主营业务利润     6082        8093.17   33.07

    净利润           2799        3713.43   32.67

    公司2000年度各项经济指标与盈利预测相比差异不大。

    公司2000年12月公开发行后,各项经济指标有较大幅度的增长。截止2001年 12 月31日,公司实现主营业务收入35177.94万元,比去年同期增长89.99%；主营业务利 润8093.17万元,比去年同期增长85.05%；净利润3713.43万元,比去年同期增长 95 .57%。

    公司效益增长主要得益于报告期内宏观经济形势继续好转, 公司主导产品电除 尘器的市场需求有所增长；同时公司通过技术升级和创新改进了现有产品性能和质 量,降低了生产成本；通过完善营销体系,提高了公司市场营销能力和产品市场占有 率。随着公司综合竞争实力的进一步提高和募集资金投向项目逐渐产生效益, 公司 业绩将保持稳定增长。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    1、完善内部科技创新机制,提高现有产品的性价比,以市场导向开发新产品,提 高公司产品市场占有率；与国内外科研机构和环保企业合作,引进、 消化和吸收先 进技术,保持公司技术水平的领先地位。

    公司的研究发展部门设置了专人分别负责行业动态监控、技术开发和引进、投 资项目技术支持, 同时要求研发部门定期与营销部门就产品市场前景和销售状况进 行分析和跟踪,公司还针对技术创新建立了效益评估和奖励机制。 公司先后与国家 环保总局、北京环境科学技术研究院、中国环保产业协会、福建省环保协会等组织 建立了合作关系。

    2、提高电除尘产品的市场占有率,拓展烟气脱硫等新产品市场；在巩固电力、 冶金、建材行业市场地位的基础上积极进入化工、轻工等行业市场；将产品市场逐 步辐射至国外市场,从而提升企业市场形象和整体竞争力。

    公司现有产品主要是除尘设备及相关产品,电力、冶金、 建材三个行业的电除 尘器使用量占公司主营业务收入的90%以上,产品和业务结构相对集中。公司坚持以 营销为中心,保证了主导产品的销售增长。主营业务收入、 主营业务利润和净利润 较上年有较大增长。同时公司正在对其他行业市场和国外市场进行调研, 争取在技 术改造的基础上尽快推出适合上述市场需要的产品,扩大公司营销范围,取得更好的 经济效益。

    3、引进专业技术和管理人材,建立和完善内部人材选拔、培养机制, 加强与环 保领域有关机构和专家的合作与沟通；形成在外部人材库支持下的年轻化、知识化、 专业化的员工队伍 , 特别是形成由技术骨干和中高级管理人员组成的中坚队伍。 2001年公司加大力度进行了内部管理体系的改革,培养、 引进了一批高素质管理和 技术人才,提高了企业的管理水平和员工素质。公司的管理基本实现了规范化,技术 开发能力和营销能力有了显著提高,为公司2001 年经济效益增长打下了较好的组织 基础。公司将继续实施人才开发战略,整合人力资源,建立高素质的人才团队。

    4、尽快完成募集资金投向项目的建设,并利用公司的环保设施运营资质, 拓展 公司的经营领域,使公司尽快形成大气污染处理、 污水处理和固体废弃物处理的综 合能力。为化解主营业务集中的风险, 公司目前正积极寻求污水处理及固体废弃物 处理方面的投资项目,着手开发其他新领域环保产品,争取尽快实现业务和产品结构 的调整,拓宽公司今后的发展空间。

    5、通过直接和间接融资市场解决企业发展所需资金,以严格的财务风险管理筛 选投资项目,利用重组、并购和公司控制权转移等手段迅速扩大资产规模,提高公司 资产回报率。公司加强了与商业银行、证券公司和风险投资公司等金融机构和公司 的联系,积极寻求合作伙伴,以环保主业为重心选择和储备投资项目。

    综上所述,截止回访完成日,公司业务发展目标的实现情况较好, 公司的战略规 划初见成效,在公司募集资金投资项目建成后,公司的行业地位及综合竞争能力可望 进一步提高。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    龙净环保A股于2000年12月29日在上海证券交易所挂牌上市。从2000年12月 29 日龙净环保上市起至2002年4月24日回访结束日止,龙净环保二级市场价格于2001年 1月4日最高到23.99元/股,2001年10月22日见底13.10元/股,2002年4月26 日收盘价 为16.93元。走势与股票指数变动保持平衡 ,与同板块和同时上市的其他股票比较, 该股的波动幅度和成交量相对温和。

    对照龙净环保发行时本公司制定的《定价分析报告》, 考虑到发行后二级市场 的整体走势以及投资者对环保行业的认可程度,我们认为,当时确定的发行价格水平 是合理的,为投资者提供了一个稳健的投资品种。

    六、兴业证券内部控制的执行情况

    兴业证券严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。

    在发行业务方面,制定了《投资银行业务管理制度》、 《证券发行内核小组工 作制度》等,兴业证券推荐的发行申请材料采取三级审核（项目小组、 投行总部各 业务部和证券发行内核小组）的制度,从而确保了证券发行项目的质量； 遵循内部 防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、 办 公地点等方面相互隔离,防止内幕交易和操纵市场行为的发生。 兴业证券建立了投 资银行总部,作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构,并实施了有效 的内部稽核。

    龙净环保上市后,兴业证券严格遵循《证券法》的要求,未发生内幕交易和操纵 市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    龙净环保在2000年A股发行募集文件中披露的有关承诺履行情况如下：

    1、 公司上市时与公司与第一大股东福建省东正投资股份公司间不存在同业竞 争,为保护公司利益,避免将来可能发生的同业竞争,双方于2000年7月8 日签订《避 免同业竞争协议书》。福建省东正投资股份有限公司承诺不在中国境内外投资、收 购、兼并与公司主营业务或者主导产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组 织；若公司将来开拓新的业务领域,公司享有优先权,福建省东正投资股份有限公司 将不再发展同类业务。在回访过程中, 我们了解到公司控股股东未投资与公司有业 竞争关系的项目,亦未开展与公司业务相似或相近的业务。

    2、公司第一大股东福建省东正投资股份公司承诺在上市后12 个月内不转让其 持有的公司股份。截止回访结束日止,公司控股股东没有转让公司股份的行为。

    在承销过程中,本公司未向发行人提供“过桥贷款”或融资担保等。

    八、其他需要说明的问题

    福建东正投资股份有限公司为公司控股股东,持有龙净环保4500万股,其中3300 万股用于银行贷款担保质押。

    九、兴业证券内核小组对回访情况的总体评价

    我司此次派出三名项目人员对龙净环保进行了实地回访, 回访中采用了与公司 管理层、财务、证券、投资等部门面谈的形势,查阅了有关背景资料。 我司内核小 组对龙净环保本次发行回访报告进行了认真的核查与验证, 内核小组认为：本回访 报告客观公正地说明了龙净环保在本次发行完成后的生产经营、募集资金运用、业 务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况, 本次回访符合中国证监 会的有关要求。

    特此报告

    

兴业证券股份有限公司

    2002年5月8日