为进一步完善福建龙净环保股份有限公司（以下简称＂公司＂）法人治理结构, 促进公司规范运作,改善董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督, 更好 地维护公司及广大中小股东的利益,根据法律、法规、 中国证监会的颁布的《关于 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司治理准则》以及公司章 程等有关规定,特制定本工作制度。

    第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务, 并与其所 受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董事应 当符合下列基本条件：

    一、根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上公司董事资格。

    二、具有法律、法规及其他有关规定要求的独立性。

    三、具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规则等。

    四、具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识, 其中至少一门要达到一 定专业水平且工作经验在五年以上。

    五、法律、法规及其他有关规定和公司章程要求的其他条件。

    第三条 独立董事不得由下列人员担任：

    一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属, 主要社会关系（直系亲 属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。

    二、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属。

    三、在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属。

    四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

    五、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员。

    六、法律、法规及公司章程规定的其他人员。

    七、中国证监会认定的其他人员。

    第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范地进行。

    一、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并报股东大会选举通过。

    二、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作简历、全部兼职等情况, 并对其担任独 董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事 会应当按照规定公布上述内容。

    三、公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料, 保证股东在 投票时已经对候选人有足够的了解。

    四、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连任, 但是连 任时间不得超过六年。

    五、独立董事应亲自参加董事会会议,若连续3次未亲自出席, 董事会应当提请 股东大会给予撤换。

    六、除法律、法规和本章程规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

    七、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法 规和公司章程规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。

    第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    一、独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求 ,认真履 行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    二、独立董事应当独立履行职权,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    三、独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 独立董事具有以下特殊职权：

    一、为充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外,公司还应赋予独立董事以下特别职权：

    1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

    2、向董事会提议召开临时股东大会。

    3、提议召开董事会。

    4、独立聘请外部审计机构或咨询机构。

    5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    6、 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产 值5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作其判断的依据。

    二、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

    三、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披 露。

    四、如公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。

    第七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    一、 重大关联交易。

    二、 聘任或解聘高级管理人员。

    三、 公司董事、高级管理人员的报酬。

    四、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    五、 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于公司最近经审计净资产5%的借款或其它资金往来, 以及公司是否采取有效措施 回收欠款。

    六、法律、法规和公司章程规定其他事项。

    独立董事发表意见采取书面形式, 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第八条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。

    一、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需董事会决策的 事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。但全体独立董事认为资料不充分或论据不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    二、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    三、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝,阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

    四、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    五、公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 经 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外和未予披露和其他利益。

    六、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

    第九条 独立董事提出辞职或任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

    第十条 任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应承担 赔偿责任。

    第十一条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、公司章程规定执行。

    第十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第十三条 本制度如与法律、法规、公司章程相悖时,应按照法律、法规、 公 司章程规定执行。

    

福建龙净环保股份有限公司董事会