为保障监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督职能, 进一步完善公司法 人治理结构,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关 法律法规规定,制定本规则。

    第一章 总则

    第一条 公司依法设立监事会,行使监督权,保障股东权益、公司利益和员工合 法权益不受侵犯,对股东大会负责并报告工作。

    第二条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。

    第二章 监事

    第三条 公司监事由股东代表和职工代表担任, 职工监事不得低于监事人数三 分之一。

    第四条 监事中的股东代表由股东提出候选人名单, 经股东大会出席会议的股 东所持有表决权的半数以上同意选举产生,更换时亦同。 职工担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换。监事任期三年,任期届满,监事可以连任。

    第五条 监事应当具备下列一般任职条件

    1、具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力,能够维护所有股 东的合法权益。

    2、坚持原则,清正廉洁。

    3、具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。

    第六条 有下列情形之一,不得担任公司监事：

    1、无民事行为能力或限制民事行为能力；

    2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪,被判处 刑罚,或因其他犯罪被剥夺政治权利的；

    3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理,并对该公司、 企业的破产负有个人责任的；

    4、担任因违法吊销营业执照的公司、企业法定代表人,并负有个人责任的；

    5、公司董事、总经理和其他高级管理人员；

    6、个人所负数额较大的债务到期未偿还的；

    7、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的。

    第七条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的 ,可以书面委托 其他监事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并有委托人签名,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

    第八条 监事未出席监事会议,亦未委托代表出席的,视为不履行监事职责, 对 会议通过的决议负有同样的责任。

    第九条 监事享有以下权利：

    1、 监事有了解公司经营情况,享有公司各种决策及经营情况的知情权。

    2、 经监事会委托,检查公司业务和财务状况,查阅账册和文件, 有权要求董事 及公司有关人员提供有关情况报告。

    3、 对董事会于每个会计年度所出具的年度报告进行检查审核, 将其意见制成 报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。

    4、 出席监事会会议,并行使表决权。

    5、 在有正当理由和目的情况下,建议监事会召开临时会议

    6、 出席股东大会,列席有关董事会会议。

    7、 根据《公司章程》和监事会委托行使其他监督权。

    第十条 监事应履行以下义务：

    1、遵守法律、法规和《公司章程》的规定,履行监督职责。

    2、执行监事会决议,维护股东、职工权益和公司利益。

    3、依照法律、法规和《公司章程》的规定,保守公司机密,不得泄露公司秘密。

    4、监事不得利用职务上的便利为自已或他人谋取不当利益。

    第十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十二条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉, 监事履行职责时,有权要求公司任何部门提供相关资料,公司各业务部门必须按要求 提供,不得拒绝、推诿或阻挠,必要时公司应为监事履行职责行为提供办公条件和业 务活动经费。

    第十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面 辞职报告。

    第十四条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时, 该监事的辞 职报告应在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    第十五条 监事提出辞职或者任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第三章 监事会的组成及职权

    第十六条 公司监事会由七名监事组成。

    第十七条 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 总经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    第十八条 监事会设监事会召集人一名,由全体监事过半数同意选举产生,更换 时亦同。

    第十九条 监事会召集人职权

    1、召集和主持监事会会议。

    2、督促、检查监事会决议的执行和落实情况。

    3、代表监事会向股东大会报告工作。

    4、当董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事召集人代表公司与董事或总经理 进行诉讼。

    5、列席董事会会议。

    6、签署监事会重要文件。

    7、监事会授予的其他职权。

    第二十条 监事会行使下列职权

    1、独立行使检查、监督公司的职权,有权访谈公司高级管理人员、各级管理人 员和有关人员；有权检查公司财务情况,查阅财务报表、资料（包括下属企业、 控 股子公司）。

    2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者 章程的行为进行监督。

    3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。

    4、提议召开监时股东大会。

    5、列席董事会会议,经全体监事的一致表决同意, 对公司董事会决议拥有建议 复议权；董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的, 监事会有权提议召开临时股东 大会表决。

    6、向股东大会提议独立董事候选人。

    7、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

    第二十一条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解 聘总经理或其他高级管理人员的建议。

    第二十二条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行 财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要 依据。

    第二十三条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时, 可以向证券监督 管理部门及其他有关部门直接报告情况。

    第二十四条 监事会在行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此产生的费用由公司承担。

    第四章 监事会会议召集与通知

    第二十五条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会召集人召集,审议相关的 报告和议题。.

    第二十六条 监事在有正当的理由和目的的情况下, 有权要求监事会召集人召 开临时监事会,是否召开由监事会召集人确定,但经两名以上的监事提议召开的, 监 事会召集人必须在三个工作日答复,并在三十个工作日内召开监事会临时会议。

    第二十七条 监事会会议通知按以下方式送达全体监事：

    1、 监事会会议召开前十个工作日以书面的形式通知全体监事。

    2、临时监事会会议召开前五个工作日以书面、电话、传真形式通知全体监事。

    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的内容、地点、会议期限、事由及议 题,发通知的日期。

    第五章 监事会议事规则、会议决议和公告

    第二十八条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。

    第二十九条 监事会议事以监事会会议的形式进行, 先由每个监事充分发表意 见,再进行表决。

    第三十条 监事会会议表决以举手方式表决。监事会会议实行一事一表决, 每 一监事有一票表决权,表决分为赞成和反对两种,一般不能弃权,如果弃权,应有充分 说明理由。

    第三十一条 监事会决议必须经全体监事的过半数以上通过。

    第三十二条 监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时, 应 当充分考虑金额、价格（包括计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情 况等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 监 事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作, 并在股东大会召开前至少五个工 作日将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。

    第三十三条 监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时, 应充分考虑到所议 事项对公司及股东的影响,并就方式、数量、程序等向有关人员进行质询。

    第三十四条 监事会审议财务工作时,应先听取财务负责人工作汇报,并就有关 问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。

    第三十五条 监事会议事的主要内容：

    1、对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见。

    2、对公司季度、中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见。

    3、对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见。

    4、对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见。

    5、对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见。

    6、对公司董事、高级管理人执行公司职务时违反法律、法规、章程,损害股东 和公司利益的行为提出纠正意见。

    7、监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会。

    8、其他有关股东利益,公司发展的问题。

    第三十六条 监事会在审议关联交易事项时, 应充分关注关联交易的公允性和 合规性,并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益做出决议。

    第三十七条 监事会会议结束一个工作日内应将监事会决议和会议记要交至董 事会秘书,由公司董事会秘书报送上海证券交易所备案,并根据有关规定和要求进行 公告。

    第三十八条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或《 公司章程》致使公司承受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在 表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

    第六章 监事会记录

    第三十九条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名,出席会议的监事有权要求在记录上对其会议上发言做出说明性的记载。

    第四十条 监事会会议记录作为公司档案由监事会保存,保存期10年。

    第四十一条 监事会会议记录包括以下内容：

    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名。

    2、出席会议监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名。

    3、会议议程。

    4、监事发言要点。

    5、记录每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明赞成、反对、弃权的 票数。

    第七章 附则

    第四十二条 本规则未尽事宜,按照国家相关法律、法规、 《公司章程》等规 定执行。

    第四十三条 本规则由监事会修订。

    第四十四条 本规则由监事会负责解释。

    第四十五条 本规则经股东大会通过后生效。

    

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