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重要内容提示：
●本公司将持有的上海亚萌置业有限公司93.47%股权转让予福建省东正投资股份有限公司,转让价格为13,085.8万元；本公司下属子公司上海龙净房地产开发有限公司将其持有的上海亚萌置业有限公司6.53%股权转让予福建省东正投资股份有限公司,转让价格为914.2万元。
●关联董事周苏华先生、吴京荣先生、黄国典先生回避表决。
●该关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,如本次
转让成功,将为公司带来收益人民币8,772万元。
●需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需公司2006年度第二次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1、股权转让的基本情况
本公司将持有的上海亚萌置业有限公司(以下简称"亚萌置业")93.47%股权转让予福建省东正投资股份有限公司(以下简称"福建东正"),转让价格为13,085.8万元；本公司控股子公司上海龙净房地产开发有限公司(本公司持有99%股权,以下简称"上海龙净房产") 将其持有的上海亚萌置业有限公司6.53%股权转让予福建省东正投资股份有限公司,转让价格为914.2万元。本次股权转让已构成关联交易。
本次股权转让完成后亚萌置业的股权结构：福建省东正投资股份有限公司占亚萌置业注册资本的100%。
福建东正为本公司第一大股东(持龙净环保21.98%股权),本次股权转让构成关联交易。
2、董事会审议转让股权的表决情况及独立董事意见
本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,审议该议案的有效表决票为6票,全部同意,三名关联董事周苏华先生、吴京荣先生、黄国典先生回避表决。本次交易金额较大,且为关联交易,为此,该议案需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见,认为本次关联交易定价方法、结算方式等公平、合法、公允,符合上市公司全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益,有利于公司的今后发展。
二、交易方介绍
1、福建省东正投资股份有限公司
公司正成立于1999年5月,法定代表人：周苏伟；注册资本：人民币9600万元；注册号：3500001002035；法定地址：福州市鼓楼区津泰路268号；经营范围：能源、原材料、高科技项目、建筑材料、房地产、文化、信息产业的投资；农副产品的种植、饲料销售；电子元器件、通讯产品、电子计算机及配件的销售以及粮油产品的批发销售等；股东及持股情况：周苏华43%、周苏伟21.5%、中润吉粮21.5%、李平10%、周苏榕4%。
公司实际控制人：周苏华。
2、主要业务最近三年发展状况：公司主要业务为股权投资和商业贸易。
股权投资方面：东正公司为龙净环保第一大股东,龙净环保于2000年12月在上海证券交易所挂牌交易,为国家环保行业骨干企业,2003年实现主营业务收入59,668万元,实现净利润4,027万元；2004年实现主营业务收入114,588万元,实现净利润4,756万元；2005年实现主营业务收入137,469万元,实现净利润5,018万元。
商业贸易方面：主要是粮油产品的批发销售,2003年实现销售收入32,200万元,净利润2,804万元；2004年实现销售收入35,278万元,净利润3,061.6万元；2005年实现销售收入35,586.83万元,净利润2,932.87万元。
3、东正公司与本公司其它的前九名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有关联关系。
4、最近一年财务会计报表：截止2005年12月31日,总资产26,866万元,净资产23,187万元。
5、至本次关联交易前,公司与福建东正就同一交易标的的关联交易发生金额为0万元。
三、关联交易标的基本情况
1、本公司及本公司下属子公司上海龙净房产转让持有的亚萌置业的全部股权,转让总价格为人民币14,000万元。该股权无设定担保、抵押及其他任何限制转让的情形,不涉及该股权的讼诉、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项,其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。
2、亚萌置业成立于2003年4月,法定代表人：周苏华；注册资本：人民币6,000万元；营业执照号：3102271009643；法定地址：上海市松江区佘山镇西霞路82号102室；经营范围：房地产开发经营、物业管理。建筑装潢材料,五金,卫生洁具,家用电器,日用百货,一般劳防用品,建筑机械设备批发零售。
亚萌置业股东情况： 福建龙净环保股份有限公司占公司注册资本的93.47%,上海龙净房地产开发有限公司占公司注册资本的6.53%。
3、亚萌公司拥有位于上海市松江佘山镇陶泾村,泗陈公路以北、嘉松公路西侧地块。该地块区域环境优美,休闲、娱乐设施较为齐全,隶属于佘山国家旅游度假区范围内的高档别墅住宅规划区,周边有沪青平高速、嘉松公路、沪松公路,距市中心约30公里。地块总面积208058平方米(约312亩),规划土地用途为住宅用地,使用年限70年,规划容积率小等于0.7,项目拟建容积率为0.39的精致独立式别墅,以及配套公建会所为主要建设内容,地上总建筑面积81622平方米,其中地上住宅可售面积77319平方米,会所、公建及配套地上建筑面积4303平方米。总开发期预计3.5年。
4、根据亚萌置业提供的财务报告：经审计,截止2005年12月31日,亚萌置业总资产202,254,728.23元；负债195,944,953.32元；应收帐款期末为零；净资产6,309,774.91元；截止2006年8月31日,亚萌置业总资产318,716,560.66元；负债266,439、,341.75元；应收帐款期末为零；净资产52,277,218.91元；公司正处开发期尚未实现销售收入和利润。
5、本次审计和评估由具有证券从业资格的上海上会会计师事务所和上海东洲资产评估有限公司本着独立、客观、科学的工作原则对亚萌置业进行审计和评估。审计和评估基准日为2006年8月31日。
评估结果汇总表： 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 31,477.88 31,477.88 39,065.06 7,587.18 24.10
长期投资
固定资产 393.78 393.78 365.57 -28.21 -7.16
其中：在建工程
建筑物
设备 393.78 393.78 365.57 -28.21 -7.16
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 31,871.66 31,871.66 39,430.63 7,558.97 23.72
流动负债 16,643.93 16,643.93 16,643.93
长期负债 10,000.00 10,000.00 10,000.00
负债总计 26,643.93 26,643.93 26,643.93
净资产 5,227.72 5,227.72 12,786.70 7,558.98 144.59
四、关联交易主要内容和定价政策
1、根据审计报告和评估报告的结果,经共同协商,本公司将持有的亚萌置业93.47%股权转让予福建东正,转让价格为13,085.8万元；本公司下属子公司上海龙净房产将其持有的上海亚萌置业有限公司6.53%股权转让予福建东正,转让价格为914.2万元。上述转让款项于《股权转让协议》生效后五个工作内日一次性付清。
2、在《股权转让协议》生效之日起三个月内,亚萌公司归还本公司投入亚萌公司的全部款项,福建东正对还款承担连带责任。
3、《股权转让协议》生效条件和时间：协议同时满足下列三个条件后生效：
<1>协议经协议各方签字、盖章；
<2>协议经本公司股东大会审议通过。
<3>协议经福建东正股东会审议通过。
五、转让股权的目的和对公司的影响
1、转让目的：集中精力拓展环保主业；降低较高的资产负债率；规避房地产市场的政策风险。
2、对公司的影响：该项目若转让成功将为公司带来人民币8,772万元的收益；本次转让后公司将收回较大量的资金,降低资产负债率。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见,认为本次关联交易定价方法、结算方式等公平、合法、公允,符合上市公司全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益,有利于公司的今后发展。
七、中介机构对本次转让股权的意见简介
1、本次关联交易已经具有证券从业资格的上海上会会计师事务所出具上会师字(2006)第1699号《审计报告》；
2、本次关联交易已经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字第DZ060429171号《资产评估报告》；
3、上海市锦天城律师事务所对本次关联交易出具了《法律意见书》,认为本次股权转让行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求；
4、厦门市新汇通投资咨询有限公司对本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》。
八、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第八次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、本公司经签字确认的独立董事意见；
3、本公司第四届第九次监事会决议及经监事签字的会议记录；
4、上海上会会计师事务所出具上会师字(2006)第1699号《审计报告》；
5、上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字第DZ060429171号《资产评估报告》；
6、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》；
7、厦门市新汇通投资咨询有限公司出具的《独立财务顾问报告》。
九、本公司将及时披露关联交易进展情况。
特此公告
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2006年11月8日
