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福建龙净环保股份有限公司第四届董事会第八次会议于2006年11月8日在厦门举行,会议召开的通知是于2006年10月26日以书面方式送达各董事,由董事长周苏华先生主持。应到董事9人,实到董事9人。监事列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议以书面方式表决通过以下决议：
一、同意本公司将持有的上海亚萌置业有限公司93.47%股权转让予福建省东正投资股份有限公司,转让价格为13,085.8万元。
表决结果：以同意6票、反对零票、弃权零票通过(其中关联董事周苏华先生、吴京荣先生、黄国典先生回避表决)。
二、同意本公司下属子公司上海龙净房地产开发有限公司将其持有的上海亚
萌置业有限公司6.53%股权转让予福建省东正投资股份有限公司,转让价格为914.2万元。
表决结果：以同意6票、反对零票、弃权零票通过(其中关联董事周苏华先生、吴京荣先生、黄国典先生回避表决)。
三、同意在《股权转让协议》生效之日起三个月内,亚萌公司归还本公司投入亚萌公司的全部款项,福建东正对还款承担连带责任。
表决结果：以同意6票、反对零票、弃权零票通过(其中关联董事周苏华先生、吴京荣先生、黄国典先生回避表决)。
四、同意本公司及下属子公司上海龙净房地产开发有限公司就本次股权转让与福建省东正投资股份有限公司签订的《股权转让协议》的全部条款。(股权转让协议内容见附件)
表决结果：以同意6票、反对零票、弃权零票通过(其中关联董事周苏华先生、吴京荣先生、黄国典先生回避表决)。
五、同意关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案
表决结果：以同意9票、反对零票、弃权零票通过。
2006年度第二次临时股东大会召开情况：
1、会议时间：2006年12月12日(星期二)上午10：30
2、会议地点：福建省龙岩市新罗区陵园路81号本公司会议室
3、会议议题：
(1) 关于本公司将持有的上海亚萌置业有限公司93.47%股权转让予福建省东正投资股份有限公司,转让价格为13,085.8万元的议案。
(2) 关于本公司下属子公司上海龙净房地产开发有限公司将其持有的上海亚萌置业有限公司6.53%股权转让予福建省东正投资股份有限公司,转让价格为914.2万元的议案。
(3) 关于本公司及下属子公司上海龙净房地产开发有限公司就本次股权转让与福建省东正投资股份有限公司签订的《股权转让协议》的议案。
4、出席会议对象：
(1)凡2006年12月8日下午交易结束后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
5、参加会议登记办法：
(1)符合上述条件的股东请于2006年12月12日上午10：30前到本公司股证办办理出席会议资格登记手续,外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准),出席会议时验看原件。
(2)法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记；
(3)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证进行登记,委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡进行登记；
(4)与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。
公司地址：福建省龙岩市新罗区陵园路81号
邮政编码：364000
联系电话：0597-2210288
联系人：陈健辉 卢珍丽
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(本人),出席福建龙净环保股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并行使表决权,对会议审议的各项议案按本授权委托书的表决意见进行投票,并代为签置本次会议需要签署的相关文件。
本公司(本人)授权对本次股东大会议案的表决意见如下：
序号 审议议案 表决意见(以同意、反对、弃权形式填写)
1 关于本公司将持有的上海亚萌置业有限公司93.47%股权转让予福建省东正投资股份有限公司,转让价格为13085.8万元的议案。
2 关于本公司下属子公司上海龙净房地产开发有限公司将其持有的上海亚萌置业有限公司6.53%股权转让予福建省东正投资股份有限公司,转让价格为914.2万元的议案。
3 关于本公司及下属子公司上海龙净房地产开发有限公司就本次股权转让与福建省东正投资股份有限公司签订的《股权转让协议》的议案。
注：对每一项议案进行授权表决意见时,只能以"同意"、"反对"、"弃权"中的一种意见填写,涂改视为"弃权"。(说明：如委托人未对议案投票作任何指示,则视为全权委托受托人按照自己的意见进行表决。)
委托人签名(单位盖公章)：
委托人身份证号码(单位营业执照号码)：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期：
(授权委托书剪报、复印或按上格式自制均有效。)
特此公告
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2006年11月8日
附件：股权转让协议书
协议双方：
甲 方：福建龙净环保股份有限公司(以下简称甲方)
法定代表人：周苏华
法 定地 址：福建省龙岩市新罗区陵园路81号
乙 方：上海龙净房地产开发有限公司(以下简称乙方)
法定代表人：高峰
法 定地 址：宝山区宝杨路1231号
丙 方：福建省东正投资股份有限公司(以下简称丙方)
法定代表人：周苏伟
法 定地 址：福州市鼓楼区津泰路268号
协议各方经充分协商,本着诚实信用的原则,就甲、乙双方转让其所持有的亚萌公司全部股权事宜,签订如下协议,以资共同信守：
第一条 转让标的
1、甲方同意将其持有的亚萌公司93.47%股权转让丙方；
2、乙方同意将其持有的亚萌公司6.53%股权转让丙方。
股权转让前亚萌公司股东及股权结构：
1、福建龙净环保股份有限公司出资5,608万元,占公司注册资本的93.47%；
2、上海龙净房地产开发有限公司出资393万元,占公司注册资本的6.53%。完成本次股权转让后亚萌公司股东及股权结构：
福建省东正投资股份有限公司出资14,000万元,占公司注册资本的100%；
第二条 转让价款
根据上海上会会计师事务所出具上会师字(2006)第1699号《审计报告》、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ060429171号《资产评估报告》,亚萌公司截止2006年8月31日帐面净资产为52,277,218.91元,评估净资产为127,866,985.38元。经各方协商,本协议项下股权转让总价款为人民币14,000万元,甲方转让款为13,085.8万元,乙方转让款为914.2万元。
第三条 付款方式及付款时间
本协议项下股权转让款于本协议生效之日起五个工作日内一次性支付完毕。
第四条 股权交割时间
协议各方应于甲方股东大会审议通过本协议项下股权转让之日起十五日内办理股权转让的工商变更登记手续。
第五条 特别约定
协议各方同意,若本协议生效后60日内,因不可抗力或政府政策的变化导致本协议约定之股权转让工商变更登记无法办理的,本协议予以解除；甲、乙方应在10日内返还丙方支付的款项。
第六条 承诺与保证
甲、乙方保证：
<1>其出让的亚萌公司的股权为其合法拥有,没有设定任何他项权利,不存在任何限制其转让的情形；
<2>若发生上述第一条所述情形,导致丙方损失的,甲、乙方同意丙方从本协议约定的股权转让款中直接扣除丙方的损失后再行支付股权转让款。
丙方保证：
在本协议生效之日起三个月内,亚萌公司归还甲方投入亚萌公司的全部款项,丙方对还款承担连带责任。
第七条 违约责任
1、协议任何一方违反本协议约定均构成违约,应承担违约责任；
2、若因甲、乙方原因,导致亚萌公司超过本协议第四条约定时间60日内仍未能办理股权转让的工商变更登记的,丙方有权解除本协议及相关协议,而无需通知甲、乙方；甲、乙方应立即将丙方支付的款项返丙方,赔偿丙方实际经济损失,并支付违约金人民币2,000万元正；
3、若丙方未按本协议第三条约定支付股权转让款的,应按延期支付金额的日万分之三向甲、乙方支付违约金；若超过约定时间60日仍未支付的,甲、乙方有权解除本协议,而无需通知丙方,丙方应分别赔偿甲、乙方实际损失并共支付违约金人民币2,000万元。
第八条 协议生效
本协议同时满足下列三个条件后生效：
1、本协议经协议各方签字、盖章；
2、本协议经福建龙净环保股份有限公司股东大会审议通过。
3、本协议经丙方股东会审议通过。
第九条 协议更和解除
本协议生效后,协议各方应严格按本协议约定履行,若变更和解除本协议,应由协议各方协商一致后,以书面方式确认。
第十条 其他
1、本协议未尽事宜可签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力；
2、在本协议履行过程中,如发生争议,协议各方应协商解决,若协商不成,任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼；
3、本协议正本一式五份,协议各方各执一份,报工商行政管理部门、上海证券交易所各一份；
4、本协议签订时间：
5、本协议签订地点：
甲 方：福建龙净环保股份有限公司
签 章：
乙 方：上海龙净房地产开发有限公司
签 章：
丙 方：福建省东正投资股份有限公司
签 章：
