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兴业证券股份有限公司
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。
2.截至本说明书签署之日,本公司参与股改的非流通股股东福建省东正投资股份有限公司持有的本公司社会法人股45,000,000股中的29,200,000股被质押,但不影响其参与本公司股权分置改革及向流通股股东支付对价。
除此之外,本公司其余提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押、冻结等情形。
3.股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革方案将由A股市场相关股东召开相关股东会议协商决定,且必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过,则对全体股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票和投反对票而对其免除,因此流通股东应积极行使表决权。
重要内容提示
一、改革方案要点
提出股权分置改革动议的非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股,流通股股东持有的每10股流通股可获送2.5股。
二、非流通股股东的承诺事项
提出股权分置改革动议的非流通股股东根据相关规定作出如下承诺：所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易；在前项承诺事项期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份的数量占龙净环保总股本的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
公司第一大股东东正投资除遵守法定承诺外,特别作出如下补充承诺：所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易。
参加本次股权分置改革的非流通股股东共同承诺:在实施本次股权分置改革方案后,将向2006、2007的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式进行的利润分配比例不低于龙净环保当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的50%。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月19日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月28日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月26日至4月28日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年4月3日起停牌,最晚于2006年4月17日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年4月14日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年4月14日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0597-2210288
传真：0597-2290903
电子信箱：longking@public.lyptt.fj.cn
公司网站：http://www.longking.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
提出股权分置改革动议的非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股,流通股股东持有的每10股流通股可获送2.5股,总计支付1625万股。
2、对价安排的执行方式
本方案若获得相关股东会议审议通过,流通股股东所获得的股份由登记结算机构参照送(转增)股业务流程处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 福建省东正投资股份有限公司 45,000,000 26.95% -7,406,226 37,593,774 22.51%
2 龙岩市国有资产投资经营有限公司 22,465,798 13.45% -3,579,110 18,886,688 11.31%
3 龙岩市海润投资有限公司 15,875,616 9.51% -2,529,204 13,346,412 7.99%
4 上海华乾实业有限公司 7,000,000 4.19% -1,115,196 5,884,804 3.52%
5 上海胜开经济发展有限公司 6,201,402 3.71% -987,968 5,213,434 3.12%
6 龙岩市电力建设发展公司 2,067,130 1.24% -329,322 1,737,808 1.04%
7 中国电能成套设备有限公司 1,653,702 0.99% -263,457 1,390,245 0.83%
8 龙岩市排头建筑工程有限公司 248,046 0.15% -39,517 208,529 0.12%
合计 100,511,694 60.19% -16,250,000 84,261,694 50.44%
注：福建省东正投资股份有限公司本次执行对价的股份数量中包含为江苏金泰贸易实业有限公司、龙岩市通用机械有限公司、福建省龙岩市经济技术协作公司、福建龙岩汽车改装厂和龙岩海星工贸有限公司垫付的237,108股,详细的垫付情况如下表所示。
公司 持有股份 持股比例 垫付股数
江苏金泰贸易实业有限公司 500,000 0.30% 79,657
龙岩市通用机械有限公司 413,426 0.25% 65,865
福建省龙岩市经济技术协作公司 326,845 0.20% 52,071
福建龙岩汽车改装厂 165,360 0.10% 26,344
龙岩海星工贸有限公司 82,675 0.05% 13,171
合计 1488,306 0.90% 237,108
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 福建省东正投资股份有限公司 37,593,774 G+36个月后 注1
2 龙岩市国有资产投资经营有限公司 18,886,688 G+12个月后 注2
3 龙岩市海润投资有限公司 13,346,412 G+12个月后
4 上海华乾实业有限公司 5,884,804 G+12个月后
5 上海胜开经济发展有限公司 5,213,434 G+12个月后
6 龙岩市电力建设发展公司 1,737,808 G+12个月后
7 中国电能成套设备有限公司 1,390,245 G+12个月后
8 江苏金泰贸易实业有限公司 500,000 注3
9 龙岩市通用机械有限公司 413,426
10 福建省龙岩市经济技术协作公司 326,845
11 龙岩市排头建筑工程有限公司 208,529 G+12个月后 注2
12 福建龙岩汽车改装厂 165,360 注3
13 龙岩海星工贸有限公司 82,675
注1：该股东承诺所持公司原非流通股股份自改革方案实施复牌之日起,在三十六个月内不上市交易；
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,持股5％以下的相关非流通股股东所持公司原非流通股股份自改革方案实施复牌之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；
注3：由于江苏金泰贸易实业有限公司、龙岩市通用机械有限公司、福建省龙岩市经济技术协作公司、福建龙岩汽车改装厂和龙岩海星工贸有限公司无法参加股改,由公司第一大非流通股股东福建省东正投资股份有限公司先行垫付,福建省东正投资股份有限公司保留向其追偿的权利。江苏金泰贸易实业有限公司、龙岩市通用机械有限公司、福建省龙岩市经济技术协作公司、福建龙岩汽车改装厂和龙岩海星工贸有限公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得福建省东正投资股份有限公司的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请,因此,流通时间暂不确定。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 26,513,475 -26,513,475 0
2、境内法人持有股份 75,486,525 -75,486,525 0
非流通股合计 102,000,000 -102,000,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 22,341,586 22,341,586
2、其他境内法人持有股份 0 63,408,414 63,408,414
有限售条件的流通股合计 0 85,750,000 85,750,000
无限售条件的流通股份 A股 65,000,000 16,250,000 81,250,000
股份总额 167,000,000 0 167,000,000
6、就无法参与股改的非流通股股东所持有股份的处理办法
因本公司非流通股股东江苏金泰贸易实业有限公司(持股500,000股,占公司总股本的0.30%)、龙岩市通用机械有限公司(持股413,426股,占公司总股本的0.25%)、福建省龙岩市经济技术协作公司(持股326,845股,占公司总股本的0.20%)、福建龙岩汽车改装厂(持股165,360股,占公司总股本的0.10%)和龙岩海星工贸有限公司(持股82,675股,占公司总股本的0.05%)无法参与股改,其应付的237,108股股份由福建省东正投资股份有限公司先行垫付,福建省东正投资股份有限公司保留向其追偿的权利。江苏金泰贸易实业有限公司、龙岩市通用机械有限公司、福建省龙岩市经济技术协作公司、福建龙岩汽车改装厂和龙岩海星工贸有限公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得福建省东正投资股份有限公司的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构综合考虑公司的基本面及全体股东的利益,假定股权分置改革前后公司的整体价值保持不变,据此对龙净环保股权分置改革对价安排的测算分析如下：
(1)确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格
在股权分置的情况下,公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而股权分置改革前非流通股的估值按净资产为基础确定。
股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值
其中：流通股市值＝流通股市价×流通股股数(L)
非流通股价值＝每股非流通股价值(Q) ×非流通股股数(N)
股权分置改革前公司价值=股权分置改革后公司价值
公司股权分置改革后理论股价(P)＝股权分置改革后公司价值÷总股本
l 以2006年3月31日为基准日,此前90个交易日的加权交易均价为6.84元/股,我们选用该数值作为改革前的流通股价格。
l 2005年12月31日每股净资产4.42元/股溢价10%,即4.86元/股作为每股非流通股价值
l 截至2005年12月31日,公司流通股为6500万股,非流通股为10200万股
据此测算,龙净环保每股理论价格＝5.63元/股,即在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下,股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为5.63元/股。
(2)流通权溢价折合送股比例
流通权溢价(V)＝(P-Q)*N＝7833.6万元
送股比例＝V/(L*P)＝0.215
根据流通权溢价折合成送股比例,相当于流通股股东每10股获送2.15股。
(3)确定对价安排
在上述测算的基础上,为充分保护流通股股东的权益不受影响,非流通股股东协商后确定采用送股方式支付对价,送股比例为10送2.5股,即流通股股东持有的每10股流通股可获得非流通股股东无偿赠送的2.5股股份。
送股后,流通股股东的持股成本大大降低。以2006年3月31日为基准日,此前90个交易日的加权均价为6.84元/股,以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本,在非流通股股东作出10送2.5的对价安排后,流通股股东的持股成本下降至5.47元,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到相应的保障。
同时,实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础,有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度,从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
因此,保荐机构认为,龙净环保此次股权分置改革方案综合考虑了公司上市时的实际情况和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
提出股权分置改革动议的非流通股股东根据相关规定作出如下承诺：所持非流通股股份自股权分置改革实施之日起12个月内不上市交易；在前项承诺事项期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份的数量占龙净环保总股本的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
公司第一大股东福建省东正投资股份有限公司除遵守法定承诺外,特别作出如下承诺：所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易。
参加本次股权分置改革的非流通股股东共同承诺:在实施本次股权分置改革方案后,将向2006、2007的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式进行的利润分配比例不低于龙净环保当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的50%。
2、履约风险防范对策
为保证上述承诺的履行,承诺人同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后,将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
3、承诺事项的违约责任
承诺人保证：若不履行或者不完全履行承诺的,接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理,并依法赔偿公司其他股东因此遭受的损失。
4、全体参加股权分置改革的非流通股股东声明
将忠实履行上述承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
本公司有十三家非流通股股东,除江苏金泰贸易实业有限公司(持股500,000股)、龙岩市通用机械有限公司(持股413,426股)、福建省龙岩市经济技术协作公司(持股326,845股)、福建龙岩汽车改装厂(持股165,360股)和龙岩海星工贸有限公司(持股82,675股)外,其余八家非流通股股东(合计持股100,511,694股,占全部非流通股的98.54%)协商一致,提出股权分置改革动议。
截止本说明书公告日,提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 占总股本的比例
1 福建省东正投资股份有限公司 45,000,000 26.95%
2 龙岩市国有资产投资经营有限公司 22,465,798 13.45%
3 龙岩市海润投资有限公司 15,875,616 9.51%
4 上海华乾实业有限公司 7,000,000 4.19%
5 上海胜开经济发展有限公司 6,201,402 3.71%
6 龙岩市电力建设发展公司 2,067,130 1.24%
7 中国电能成套设备有限公司 1,653,702 0.99%
8 龙岩市排头建筑工程有限公司 248,046 0.15%
根据股东陈述和登记结算机构出具的证明,截止本说明书公告日,东正投资持有的4500万股非流通股中的2920万股股份已质押,其余提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押、冻结等情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中存在非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的可能,若该等情形发生在本说明书公告后至相关股东会议股权登记日前,并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的,则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。若该等情形发生在相关股东会议股权登记日至改革方案实施日前,导致无法执行对价安排,则本次股权改革终止。
(二)国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股中有国家股及国有法人股,根据国家有关法律、法规的规定,本次股权分置改革方案的实施将导致国有股权的处置,需在本次相关股东会议网络投票之前获得有关国资部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
公司董事会将积极协助各方股东取得国资部门的批准。若在公司本次相关股东会议网络投票之前仍无法取得批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准,则股权分置改革方案将不会付诸实施。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。
公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子邮箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,本次股权分置改革方案将不会付诸实施。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
保荐机构海通证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司就本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下："福建龙净环保股份有限公司本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正原则,支付对价的方案合理,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此,保荐机构愿意推荐福建龙净环保股份有限公司进行股权分置改革。"
(二)律师意见结论
法律顾问上海市锦天城律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见,其结论如下："经审核,本所律师认为,公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序;公司本次股权分置改革方案应在取得国有资产监督管理部门、公司相关股东大会的批准以及上海证券交易所的确认后生效和实施。"
[以下无正文,为福建龙净环保股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)签字盖章页]
福建龙净环保股份有限公司
董事会
二00六年四月七日
