福建龙净环保股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2005年4月26日在福建省厦门市闽南大厦会议室举行,会议召开的通知是于4月15日以书面方式送达各董事。会议由董事长周苏华先生主持,应到董事9人,实到董事9人,监事列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    本次会议以书面方式表决,以赞同9票、反对0票、弃权0票通过如下决议：

    一、审议通过《2004年度董事会工作报告》

    二、审议通过《2004年总经理工作报告》

    三、审议通过《2004年年度报告正文及报告摘要》

    四、审议通过《2005年第一季度报告》

    五、审议通过《2004年度财务决算报告》

    六、审议通过《2004年度利润分配和公积金转增股本预案》

    1、2004年度利润分配方案：

    根据厦门天健华天有限责任会计师事务所年度审计,公司2004年合并报表净利润47,559,963.83元,母公司净利润47,784,805.61元。根据公司章程规定,提取10%法定公积金计4,778,480.56元,提取6%法定公益金计2,867,088.34元,加上上年度结转未分配利润67,496,820.07元,减去2004年支付2003年现金股利16,700,000.00元,2004年末结余分配利润90,711,215.00元,拟以2004年度末总股本167,000,000股为基数,按每10股派发现金红利1.20元(含税)。

    2、资本公积金转增股本方案：

    本年不进行资本公积金转增股本。

    以上预案需经提交公司2004年年度股东大会审议通过后执行。

    七、审议通过《向银行申请授信额度的议案》

    因2004年授信额度均已到期,根据生产经营需要,公司需继续向贷款银行办理贷款业务。

    同意公司向中国银行龙岩分行申请授信额度,授信总额为人民币叁亿伍仟万元,用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及申请办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他各项业务。

    授权黄伟先生代表公司全权办理上述授信业务,其所签署的各项授信的合同(协议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件,本公司概予承认,由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担,必要时,董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责,受转托人的行为视为董事会授权代表的行为,其法律后果和法律责任亦由公司承担。

    八、审议通过《关于为控股子公司担保的议案》

    同意因经营需要公司为控股子公司提供以下担保：

    1、为上海龙净环保科技工程有限公司(本公司持有99.06%股份)向中国建设银行上海第三支行申请银行保函最高额保证担保人民币肆仟万元,担保期为壹年。

    2、为西安西矿环保科技有限公司(本公司持有93.33%股份)向招商银行西安分行高新支行申请肆仟万元授信额度、交通银行西安分行申请叁仟万元授信额度提供连带责任担保。

    待担保协议正式签订后本公司将及时进行相关信息披露。

    独立董事意见：被担保的子公司经营状况良好,经营活动也纳入公司统一管理,经营风险可控,上述担保行为属公司正常经营活动,担保合法。

    九、审议通过《关于注销上海龙富置有限公司的议案》

    根据2004年8月公司第三届董事会第十一次会议决议,公司出资人民币3,600万元、上海龙净房地产开发有限公司(本公司持99%股权)出资人民币400万元与上海富诚企业股份有限公司出资人民币4,000万元共同投资设立了上海龙富置业有限公司,现因开发项目发生变化,同意对上海龙富置业有限公司申请办理工商注销。

    十、审议通过《关于卞友苏女士辞去公司董事职务的议案》

    董事卞友苏女士因工作变动,向董事会申请辞去董事职务,董事会尊重其选择,同意其辞去公司董事职务,并提交2004年股东大会审议批准。

    独立董事意见：卞友苏女士辞去公司董事职务的程序合法,同意提交并提交2004年年度股东大会审议批准。

    十一、审议通过《关于提名陈泽民先生为公司董事候选人的议案》

    根据董事会工作的需要,提名陈泽民先生为公司第三届董事会董事候选人,并提交2004年股东大会审议批准。

    独立董事意见：根据现行法律、法规及其他有关规定,陈泽民先生具备担任上市公司董事资格,同意提名陈泽民先生为公司董事候选人,并提交2004年股东大会审议批准。

    个人简历：

    陈泽民,男,46岁,大专,曾任福建龙净企业集团公司副总经理、福建龙净环保股份有限公司副总经理、现任上海龙净环保科技有限公司总经理。

    十二、审议通过《关于修改公司章程部分内容的议案》

    同意修改公司章程部分内容。(修改内容见附件一)

    十三、审议通过《关于修改股东大会议事规则部分内容的议案》

    同意修改股东大会议事规则部分内容。(修改内容见附件二)

    十四、审议通过《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为审计机构的议案》

    同意公司续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为2005年度审计机构,授权公司经营班子决定其相关费用。

    独立董事意见：该议案事前经过我们审核,厦门天健华天有限责任会计师事务所是一所执业经验丰富和信誉度高的审计机构,已多年为公司提供审计服务,其对公司的经营情况和行业状况都比较熟悉,为保持公司审计工作的连续性,同意续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为2005年度审计机构,并提交2004年年度股东大会审议批准。

    十五、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》

    1、会议时间：2005年6月17日(星期五)上午10：00

    2、会议地点：福建省龙岩市新罗区陵园路81号本公司职工活动中心

    3、会议议题：

    (1)审议《2004年度董事会工作报告》

    (2)审议《2004年度监事会工作报告》

    (3)审议《2004年年度报告正文及报告摘要》

    (4)审议《2004年度财务决算报告》

    (5)审议《2004年度利润分配和资本公积转增股本的提案》

    (6)审议《向银行申请授信额度的议案》

    (7)审议《关于卞友苏女士辞去公司董事职务的提案》

    (8)审议《关于提名陈泽民先生为公司董事候选人的提案》

    (9)审议《关于修改公司章程部分内容的提案》

    (10)审议《关于修改公司股东大会议事规则部分内容的提案》

    (11)审议《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为审计机构的提案》

    (12) 听取独立董事作2004年工作述职报告

    4、出席会议对象：

    (1)凡2005年6月8日下午交易结束后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、参加会议登记办法：

    (1)符合上述条件的股东请于2005年6月13日至14日(上午9：00—下午4：00)到本公司股证办办理出席会议资格登记手续,外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准),出席会议时验看原件。

    (2)法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记；

    (3)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证进行登记,委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡进行登记；

    (4)与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。

    公司地址：福建省龙岩市新罗区陵园路81号

    邮政编码：364000

    联系电话：0597-2210288

    传 真：0597-2290903

    联 系 人：陈培敏、陈建辉

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席福建龙净环保股份有限公司2004年度股东大会,并对会议通知所列明的提案事项代为行使表决权。

    委托人签名(单位盖章)： 被委托人签名：

    委托人身份证号： 被委托人身份证号：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数：

    委托日期：

    特此公告

    福建龙净环保股份有限公司董事会

    2005年4月26日

    附件一：《关于修改公司章程部分的议案》

    根据中国证监会(证监字［2005］15号)《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》的要求,对《公司章程》的部分条款进行修改和补充,具体修改内容如下：

    一、原第四十条 ：公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、在原第四十四条之后增加四个条款,原第四十四条修改为第四十九条,其后的条款序号相应顺延,新增条款内容如下：

    第四十五条：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第四十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    三、在第五章董事会中增设第三节“独立董事”,原第三节“董事会秘书”改为第四节；原第一百一十二条(现第一百一十六条)为第三节“独立董事”条款内容。

    四、在原第一百一十二条(现第一百一十六条)之(四)增加：

    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    五、在原第一百一十二条(现第一百一十六条)之(六)独立董事的提名、选举和更换中增加二项内容：

    7、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    8、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    六、在原第一百一十二条(现第一百一十六条)之(九)中增加一项内容：

    5、 公司应当建立独立董事工作制度,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    七、原第一百一十六条(现第一百二十条)董事会秘书的主要职责：

    (一)准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会会议,并负责会议的记录和会议件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    现修改为：

    (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其证券监管机构之间的沟通和联系,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系。

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者的来访,回答投资者的咨询,向投资者提供公司披露资料。

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料。

    (五)参加董事会会议、负责会议的记录。

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告。

    (七)负责保管公司股东名册,大股东、董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议资料和会议记录等。

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、公司章程,以及上市协议中关于其他法律责任的内容。

    (九)促进董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市交易规则、公司章程等时,应当提醒与会董事和提请列席会议的监事就此发表意见,如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关董事、监事个人的意见写入会议记录,同时向上海证券交易所报告。

    (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。

    八、原第一百九十九条(现第二百零三条)：董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定想抵触。

    修改为：董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定想抵触。公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程附件。

    附件二、《修改公司股东大会议事规则部分内容的议案》

    根据中国证监会(证监字［2005］15号)《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求,公司将对股东大会议事规则的有关内容进行修订如下：

    在原第十条之后增加三个条款,原第十一条修改为第十四条,其后的条款序号相应顺延,新增条款内容如下：

    第十一条：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    具有本条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第十二条：公司召开股东大会除现场会议投票外,鼓励通过网络服务向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。股东大会提案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,除现场会议外,公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

    第十三条：公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项,股东大会网络投票开始的时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。