本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    福建龙净环保股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2004年9月11日在沈阳市沈房房地产开发有限公司会议室举行,会议由董事长周苏华先生主持,应到董事9人,实到董事9人,董事黄炜先生委托董事吴京荣先生出席会议,并行使表决权,董事黄国典先生、董事卞友苏女士委托董事余莲凤女士出席会议,并行使表决权,独立董事肖伟先生委托独立董事何少平先生出席会议,并行使表决权。监事列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    本次会议以举手表决方式一致审议通过由本公司出资人民币7,714万元、上海龙净环保科技工程有限公司(本公司持股99.06%)出资人民币3,031万元受让厦门国益地产开发有限公司拥有的沈阳市沈房房地产开发有限公司97.5%的股权。

    特此公告

    

福建龙净环保股份有限公司

    董事会

    2004年9月13日

    福建龙净环保股份有限公司收购股权公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、股权受让的基本情况

    本公司出资人民币7,714万元、上海龙净环保科技工程有限公司(本公司持股99.06%)出资人民币3,031万元受让厦门国益地产开发有限公司拥有的沈阳市沈房房地产开发有限公司(以下简称“沈房公司”)97.5%的股权,本次股权受让不构成关联交易。

    2、董事会审议受让股权的表决情况及独立董事意见

    此次股权受让已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,并且本次交易金额在股东大会授权董事会资产收购的权限范围之内,故无需提交股东大会审议。

    公司独立董事对本次股权受让发表独立意见：认为本次受让公平、合法、公允,符合上市公司和全体股东利益,没有损害中小股东利益。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、厦门国益地产开发有限公司成立于2001年5月,法定代表人：高丽华；注册资本：人民币5,000万元；营业执照号：3502002020462；法定地址：厦门市民族路33号5层；经营范围：房地产开发。

    2、厦门国益地产开发有限公司与本公司、上海龙净环保科技工程有限公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有关联关系。

    (二)其它当事人基本情况

    1、沈阳市沈房房地产开发有限公司成立于2002年4月,法定代表人：周顺佳；注册资本：人民币8,000万元；营业执照号：2101001107341(1-1)；法定地址：沈阳市和平区十四纬路工学巷5号；经营范围：房地产开发、房屋销售、物业管理。

    沈房公司股东情况：厦门国益地产开发有限公司占公司注册资本的98.75%；沈阳市房产国有资产经营有限公司占公司注册资本的1.25%。

    2、沈阳市房产国有资产经营有限公司成立于1998年1月,法定代表人：候伯伟；注册资本：378,000万元；营业执照号：2101001101154(1-1)法定地址：沈阳市沈河区大西路187号；经营范围：资产经营、投资服务。

    3、上海龙净环保科技工程有限公司成立于2001年12月,福建龙净环保股份有限公司拥有其99.06%的股权,法定代表人：周苏华；注册资本：17,000万元；营业执照号：3101151016558；法定地址：上海市张江高科技园区集成电路产业区(A区)龙东大道3000号6号楼通用厂房第一层101室；经营范围：环保设备开发生产及相关服务。

    三、交易标的基本情况

    (一)本公司出资人民7,714万元、上海龙净环保科技工程有限公司出资人民币3,031万元受让厦门国益地产开发有限公司拥有的沈房公司97.5%的股权,该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不涉及该股权的讼诉、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项,其他股东同意放弃本次股权转让的受让权。

    (二)沈房公司成立于2002年4月,法定代表人：周顺佳；注册资本：人民币8,000万元；营业执照号：2101001107341(1-1)；法定地址：沈阳市和平区十四纬路工学巷5号；经营范围：房地产开发、房屋销售、物业管理。公司股东情况：厦门国益地产开发有限公司占公司注册资本的98.75%；沈阳市房产国有资产经营有限公司占公司注册资本的1.25%。

    (三)2002年4月,沈房公司以挂牌交易方式取得宗地编号2002-15号地块(方家栏项目),该地块位于沈阳市东陵区方家栏南路(长青街东边),地处沈阳万科花园新城后面,用地四至为：东北至22M规划路,西北至控制绿化带,南至16M规划路,北至轻轨线。项目占地面积63000平方米,建设用地面积56418平方米,规划建筑面积97826平方米,拟建造16幢多层住宅,本项目预计2005年10月竣工。

    (四)根据沈房公司提供的财务报告：截止2004年8月31日,沈房公司总资产8,723.16万元；负债723.16万元；净资产8,000万元；公司正处开发准备期尚未实现销售收入和利润。

    (五)本次评估由具有证券从业资格的福建中兴评估有限公司本着独立、客观、科学的工作原则对沈房公司股权转让所涉及的整体资产进行了评估。

    福建中兴资产评估有限公司出具报告书：闽中兴评字(2004)第3050号

    评估目的：股权转让

    评估基准日：2004年8月31日。

    评估范围：根据沈阳市沈房房地产开发有限公司的申报,评估前资产总计为人民币87,231,571.31元,负债总计为人民币7,231,571.31元,净资产总计为人民币80,000,000.00元。本次纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

    主要评估方法：重置成本法和假设开发法

    评估结论：沈阳市沈房房地产开发有限公司列入评估范围的评估前资产总计为人民币87,231,571.31元,负债总计为人民币7,231,571.31元,净资产总计为人民币80,000,000.00元；评估后资产总计为人民币117,438,854.56元,负债总计为人民币7,231,571.31元,净资产总计为人民币110,207,283.25元。净资产评估增值人民币30,207,283.25元,净资产增值率37.76%。

    资产评估结果汇总如下表：

    单位：人民币万元

    项目           帐面价值   调整后帐面值    评估价值     增值额   增值率%
    流动资产       8,432.03       8,432.03   11,646.88   3,214.85     38.13
    长期投资
    固定资产          94.33          94.33       97.01       2.68      2.84
    其中：在建工程
    建筑物
    设备              94.33          94.33       97.01       2.68      2.84
    无形资产
    其他资产         196.79         196.79        0.00    -196.79      -100
    资产总计       8,723.15       8,723.15   11,743.89   3,020.74     34.63
    流动负债         723.16         723.16      723.16
    长期负债
    负债总计         723.16         723.16      723.16
    净资产         8,000.00       8,000.00   11,020.73   3,020.73     37.76

    本报告至2005年8月30日内有效；

    福建中兴资产评估有限公司法定代表人:王永忠；审核人：陈家作；注册资产评估师:黄耀林、达海；

    (六)沈房公司担保情况

    沈房公司无对外担保情况。

    四、交易合同主要内容及定价情况

    经与厦门国益地产开发有限公司共同协商,同意根据上述评估报告结果,以评估后的净资产人民币11,021万元为转让基价,本公司出资人民币7,714万元受让厦门国益地产开发有限公司拥有的沈房公司70%的股权、上海龙净环保科技工程有限公司出资人民币3,031万元受让厦门国益地产开发有限公司拥有的沈房公司27.5%的股权,本公司及上海龙净环保科技工程有限公司均以货币资金一次性支付股权转让款。

    五、受让股权的目的和对公司的影响

    有利于公司在房地产领域的发展和开辟新的利润空间。

    六、备查文件

    1、福建龙净环保股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

    2、福建中兴资产评估有限公司出具报告书：闽中兴评字(2004)第3050号；

    3、福建龙净环保股份有限公司独立董事意见书；

    4、股权转让协议书；

    七、本公司将及时披露上述股权受让进展情况。

    特此公告

    

福建龙净环保股份有限公司

    董事会

    2004年9月13日