一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司的内部控制制度还需进一步完善;

    2、公司董事会专门委员会作用有待进一步发挥；

    3、公司股东大会存在社会股东参与度不高的问题；

    4、公司信息披露还欠缺主动性意识；

    5、公司投资者关系管理工作还有待于进一步加强；

    6、公司董事、监事、高级管理人员的持续培训工作还做得不够。

    二、公司治理概况

    公司上市以来,严格遵守《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定,认真落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构关于公司治理的各项规定和要求,并结合公司发展的实际情况,制定了《浙江海越股份有限公司董事会专门委员会工作细则》、《浙江海越股份有限公司独立董事工作制度》、《浙江海越股份有限公司信息披露管理制度》、《浙江海越股份有限公司投资者关系管理制度》、《浙江海越股份有限公司治理纲要》及《浙江海越股份有限公司章程》等一系列制度规范,进一步增强和完善了公司治理架构。公司治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。

    1、股东与股东大会。本年度公司严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》的规定和本公司《股东大会议事规则》要求召开股东大会,确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,所有股东均能够依法充分行使权利。

    2、控股股东与上市公司。本公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利,没有采取超越股东大会的其他任何方式直接或间接地干预公司决策和经营的行为。也无利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开,具有完整的业务和自主经营能力。

    3、董事与董事会。公司现任董事会由13名董事组成,全部董事经合法程序选举产生。公司13名董事中5名为独立董事,占董事会成员的三分之一以上。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,董事会及专门委员会按照公司章程和议事规则召开会议,作出决议。

    4、监事与监事会。公司现任监事会由5名监事组成,其中2名为职工代表,3名为股东代表,全体监事均经合法程序产生。监事会向全体股东负责,依法独立行使公司监督权。在具体工作中以财务监督为核心,通过列席董事会,审阅财务资料等方式,对公司董事、经理及其他高管人员的尽职情况进行监督,维护公司和股东的合法权益。

    5、信息披露与投资者关系。本公司按照证监会和交易所的要求,制定了完善的信息披露和投资者关系管理制度,有明确的信息披露和投资者关系管理责任人和管理机构。公司按要求及时、真实、完整、准确地披露了公司的重要信息,确保所有股东有平等、充分的知情权,履行了法定信息披露义务。公司通过电话、网站、电子信箱、传真等方式加强与股东的联系与沟通。

    6、业务方面：本公司在油品经销业务方面,形成了储、供、销一体的经营模式,独立开展业务；在公路投资及经营业务方面,与股东单位之间不存在竞争或关联关系。同时,公司取得了与生产经营密切相关的特许经营权证,确保公司能够独立的开展各项业务。

    7、人员方面：：公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程中的规定程序选举产生；公司的人事、工资及社会保障等实行单独管理,与股东单位严格分离；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在控股公司或实际控制人单位兼任除董事、监事外职务的情况。

    8、资产方面：油品仓储、运输、销售系统和配套设施,以及土地、房产等资产全部已过户至公司名下,产权关系明确,从而形成了公司独立完整的资产结构。公司对其所属资产拥有完全的控制支配权。

    9、机构方面：公司建立了与经营、管理、发展相适应的、独立的组织结构。股东大会、董事会、监事会和经理层成为公司法人治理结构的核心框架。在董事会下,公司又分设了提名委员会、投资发展委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会,负责各项相关工作。在经营管理上,公司各部门职责明晰,相互配合,保证公司的顺利运行。

    10、财务方面：公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立财务核算体系。同时,公司根据有关规定,制定了规范、独立的财务规章制度,并对分公司、子公司实施严格统一的财务监督管理制度。公司在银行开设了独立的银行帐户,并依法独立纳税。

    11、公司已初步建立了企业绩效考核激励机制,使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。

    12、公司能够充分尊重合维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方面的协调平衡,重视公司的社会责任,与相关利益者积极合作,共同推动公司持续、健康发展。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司的内部控制制度还需进一步完善,虽然公司制订有相对齐全的一系列内部控制制度,但尚未按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的通知,对内部控制制度加以完善和规范；

    2、公司董事会下设的专门委员会由于工作环境、时间安排问题,存在运作效率不高,没有很好发挥的作用问题；

    3、公司股东大会召开严格按照公司《章程》和《股东大会议事规则》进行,但由于地理位置、交通等问题,存在社会股东参与度不高的问题；

    4、公司信息披露严格按照有关规定执行,但还欠缺主动性意识；

    5、公司设有投资者关系管理科室,制订有《投资者关系管理制度》,但目前工作还仅限于接待投资者来访、来电,缺少开展投资者关系管理的主动性和多样性,投资者了解公司信息的渠道、网络还不够通畅；

    6、公司董事、监事、高级管理人员的上市公司法律、法规持续培训工作还做得不够,公司上市以后,尚有相当比例的高管因工作繁忙,未参加监管部门的系统培训。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》,进一步完善公司的《信息披露管理制度》,根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》,进一步完善和修订公司内部控制制度,以文件形式下发公司各部门贯彻执行。并通过适当形式,对信息披露涉及的相关部门人员进行培训,全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识；

    整改时间：2007年8月30日前

    整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员

    2、进一步加强董事会下属专门委员会的建设,重视发挥专门委员会的作用,为专门委员会开展工作提供客观条件。公司将通过定期和不定期召开专门委员会会议的形式,在公司的重大战略决策、重大投资、制度创新等方面充分发挥专门委员会的作用,重要事项由专门委员会经充分论证,形成意见,提交董事会审议。

    整改时间：持续进行、不断完善

    整改责任人：公司董事长

    3、针对股东大会社会股东参与度不高的问题,公司今后将考虑通过采用网络投票、利用休息日召开股东大会等方式,为社会公众股东参与股东大会提供便利条件。

    整改时间：持续进行、不断完善

    整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员

    4、今后公司将进一步提高信息披露的主动意识,密切关注网络、媒体针对公司的各类信息,积极主动地与监管机构监管责任人沟通和联系,切实加强主动披露信息的完整性和持续性。

    整改时间：持续进行、不断完善

    整改责任人：公司董事会秘书

    5、公司将进一步重视和加强投资者关系管理工作,积极通过运用网上交流会、机构投资者见面会、投资者互动交流平台等多种形式,扩大投资者对公司的了解,保证投资者与公司交流渠道的畅通,收集、整理、反馈投资者对公司治理、经营管理等方面的建议和意见。

    整改时间：持续进行、不断完善

    整改责任人：公司董事会秘书

    6、协助安排好公司董事、监事、高级管理人员参加监管机构的专项培训和持续培训；及时将国家和证券监管部门的最新法律法规和监管信息汇编整理,保证公司董监事和高级管理人员对政策环境的及时了解和贯彻执行。

    整改时间：持续进行、不断完善

    整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员

    五、有特色的公司治理做法

    本公司认为,目前监管当局推出的一些列上市公司治理的指导性文件,已经非常完备,如果能够得到很好的贯彻执行,上市公司治理水平一定会达到一个新的高度。搞好公司治理,关键还是靠人,首先要改变人的观念。公司在管理层和全体员工中灌输以公司利益、股东利益为重的"保姆"意识；同时,制定和完善了一系列的规章制度和标准,比如《管理人员问责办法》、《薪酬管理办法》和《绩效考核管理办法》,以制度为依据,以考核为抓手,以考核来跟踪各项工作的过程,促进落实；以考核来评判各部门和全体管理者的工作结果；公司还实施管理者民主评议,在副经理以上管理者中推行评议末位重新考察任用和训勉制度,激发全体管理者和广大员工在的积极性、主动性和创造性,营造出一个比干劲、比能力、比实绩的内部竞争环境。上述举措有效促进了公司治理水平的提升。

    六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

    提高上市公司治理水平,保证上市公司规范运作,应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制,并使之有效运作。能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

    以上为本公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划,欢迎监管部门和广大投资者进行分析评价并提出整改意见。为使投资者和社会公众更好地参与公司治理的公众评议,公司设立了专门电话、传真和邮箱,具体如下：

    联系人：陈海平

    联系电话：0575-87016161

    传真：0575-87032163

    电子邮件地址：haiyue600387@163.com

    特此公告。

    浙江海越股份有限公司董事会

    2007年7月12日