每日必读特别提示
1、浙江海越股份有限公司第一大股东海口海越经济开发有限公司经政府批准进行了国有企业改制。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共各国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》相关法律、法规精神,为充分保护海越股份广大股东的知情权,履行信息披露义务,海口海越经济开发有限公司特参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的相关内容与格式,对海口海越企业改制及股权结构变动予以披露。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
3、海口海越经济开发有限公司改制涉及产权变动与部分国有股出让事宜已于2006年1月27日获得绍兴市人民政府批准同意,因产权变动涉及海口海越所持浙江海越股份有限公司国有股权性质变更事项,已经于2006年6月9日获得国务院国有资产监督管理委员会核准。
4、本次改制后诸暨市财政局持有海口海越47.24%的股权,为改制后海口海越的第一大股东,依据修订后的公司章程安排,诸暨市财政局在海口海越董事会中占有多数席位,对涉及海越股份的重大事项具有决定权。因此,海口海越经济开发有限公司改制产权变动完成后,改制参与人吕小奎与海口海越自然人股东袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、赵泉鑫、杨冠群、周丽芳、徐文秀等9人,根据2006年9月1日起实施的《上市公司收购管理办法》第八十三条有关一致行动人规定,虽存在互为一致行动人的所述情形,但已分别承诺：在诸市财政局仍为第一大股东期间,将不以结盟、合作、协议、集中表决等方式或利用关联关系与公司其他自然人股东,谋取对改制后的海口海越与海越股份实施实际控制权,在海口海越与海越股份发生关联交易或作出对海越股份有重大影响的决定事项时(关联交易与重大事项详见本报告第三节第五点所述),自动放弃表决权,以切实维护海口海越和浙江海越其他股东的合法权益。因此本次改制后诸暨市财政局仍为海口海越公司的实际控制人。
5、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了改制参与人及其关联人持有或控制浙江海越股份有限公司股份的情况。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股或控制信息外,改制参与人没有通过任何其他方式持有海口海越或控制浙江海越股份有限公司的股份。
6、改制参与人吕小奎,受让国有股权的资金来源为自有资金及自主筹借的资金,没有占用海越股份及海口海越的资金,没有利用上市公司及海口海越资产用于融资担保,上市公司及海口海越也没有为其提供任何形式的信用担保。
7、海口海越经济开发有限公司改制与产权变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除诸暨市财政局、吕小奎等改制参与人和海口海越经济开发有限公司外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
8、诸暨市财政局与海口海越经济开发有限公司已聘请国浩律师集团(杭州)事务所对本次改制的合规合法性进行了核查,并出具了法律意见书。
第一节 释 义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
股份公司或上市公司、浙江海越、海越股份： 指浙江海越股份有限公司
海口海越或改制企业、公司： 指海口海越经济开发有限公司
市财政局、国有股持股单位、国有股东： 指诸暨市财政局
国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所： 指上海证券交易所
评估和审计基准日： 指2005年6月30日
本次改制： 指海口海越经济开发有限公司国有股东出让部分国有股权,用于职工身份置换与经济补偿的行为
元,万元： 指人民币元,人民币万元
报告书、本报告书： 指浙江海越股份有限公司关于海口海越经济开发有限公司企业改制与股权结构变动信息披露报告书
第二节 海口海越经济开发有限公司改制情况
(一)改制企业基本情况
海口海越经济开发有限公司(以下简称海口海越)是浙江海越股份有限公司(以下简称海越股份)主发起人之一,成立于1988年,其基本情况如下：
(1)、法定住所：海口市五指山路28号民源小区1号楼B座2层。
(2)、法定代表人：吕小奎
(3)、经营范围：纺织品,化工产品(专营除外),煤炭(专营除外),建材,机电设备,钢材,有色金属(不含贵金属),日用百货,五金交电,农副产品,销售※※。
(4)、经营宗旨：立足特区,建设家乡,服务社会。
(5)、股东与注册资本：公司现注册资本为1500万元,其中诸暨市财政局控股51.55%,自然人持股48.45%,系一家国有控股和自然人参股的有限责任公司。
1993年海口海越以其全资附属企业--诸暨市石油化工公司经评估后的经营性净资产5028万元按1：1的比例折股投入浙江海越股份有限公司,占海越股份36.43%股份。经中国证监会核准浙江海越于2004年年2月2月通过上海证券交易所开开发行6000万股普通股股票,并于同年2月18日在上交所挂牌交易(股票简称：海越股份,代码600387)。海口海越持股5028万股,占总股本19800万股的25.394%。
(二)本次改制主要内容
根据省市政府关于深化国有企业改革,实现国有经济的战略性调整与合理布局精神,为了深化海口海越经济开发有限公司的体制改革,置换员工身份,转换劳动关系,为海越股份股权分置改革创造条件,经职工代表大会提议和公司申请,诸暨市人民政府批准,对海口海越经济开发有限公司进行以"置换职工身份,建立新型劳动关系,进一步转换企业经营机制"为主要内容的改革。通过出让国有股资产存量,实现国有资产有序退出与战略重组,安置职工；同时按照政府要求实施下属控股企业--浙江海越股份有限公司的股权分置改革。
本次改制资产是诸暨市财政局持有的海口海越经济开发有限公司4.31%国有股权。
本次改制由诸暨市人民政府海口海越经济开发有限公司改制工作领导小组组织实施,该领导小组由市政府及相关部门主要领导组成。同时在工作领导小组下设工作组负责改制具体工作,改制工作组由政府相关部门同志与改制企业相关人员组成。
本次改制由诸暨市财政局指定诸暨天阳会计师事务所有限公司和浙江天健会计师事务所有限公司对改制资产进行了审计与评估。经审计与评估诸暨市天阳会计师事务所有限公司分别出具了诸天阳所【2005】会专字第209号审计报告和诸天阳【2005】166号评估报告,浙江天健会计师事务所有限公司专门出具涉及浙江海越股份有限公司的浙天会审【2005】第1345号审计报告。诸暨市财政局对上述审计与评估进行了确认。
本次改制过程由诸暨市财政局聘请国浩律师集团(杭州)事务所进行法律审查,该所及律师张立民、沈田丰为本次改制出具了法律意见书。
本次改制前形成的债权债务和改制后新发生的债权债务均由改制后企业和股东享受与承担,金融机构与相关债权人权益不会受到任何影响。
(三)清产核资与资产评估
根据《国有企业清产核资办法》、《国有企业清产核资工作规程》和《国有企业清产核资经济鉴证工作规定》,改制工作组组织了财务清查与清产核资工作,在委托浙江天健会计师事务所有限公司、诸暨天阳会计师事务所有限公司对改制资产进行审计与资产评估后,报诸暨市国有资产监督管理委员会办公室(诸暨市财政局)审核确认与资产核销、剥离与挂帐处置。截止2005年6月30日改制基准日,改制企业帐面总资产18004.32万元,帐面净资产4023.74万元。经调整后,帐面总资产20054.61万元,帐面净资产6570.27万元,经评估后净资产26570.81万元,核剥离后净资产21509.19万元,实际增值额20000.53万元,较调帐后帐面净资产增值304.41%。诸暨市财政局按其持有51.55%股权计算,对应改制净资产为11087.99万元。
(四)职工安置方案与费用筹措
依据诸暨市委市人民政府《关于深化完善国有集体流通企业改革的若干意见》(市委【2000】36号文件),本次改制采用支付经济补偿金的形式置换海口海越及所属企业员工的国有职工身份,解除无期限劳动合同,真正转换企业机制；依据诸暨市劳动与社会保障局相关政策为离退休职工缴纳社会保险,解决职工养老与医疗保障的社会化发放；依据诸暨市住房制度改革领导小组办公室相关政策为职工补缴住房积金,解决职工住房安置问题；上述经济补偿与劳动保障与福利补助共计927.1974万元。该等费用由诸暨市财政局出让其持有的海口海越国有股权收入支付,上述费用折合国有股权为4.31百分点。
(五)国有股出让的过程与转让价格的确定
本次改制方案经诸暨市人民政府批准后,诸暨市财政局即委托诸暨市产权交易有限公司就上述股权出让事宜按照有关规定进行公告,向社会公开竞价转让,广泛征集受让方,转让公告中受让条件中没有为管理层设定的排他性条款,也没有明确指向性或违反公平竞争的内容。
根据《中华人民共和国公司法》和参照浙江省人民政府办公厅转发省国资委关于深化省属国有企业改革若干意见的通知(浙政办发［2005］69号)文件规定,市政府同意海口海越现有股东和管理层参与受让,作为公司股东,根据公司法规定在同等条件下可以享有优先受让权。为此,改制参与人吕小奎以公司股东和自然人身份参与了本次股权受让。
2006年1月12日,诸暨市财政局与诸暨市招投标中心、诸暨市产权交易有限公司共同对登记的意向受让方进行资格审查并发布公告,2006年2月15日,通过公开竞价确定改制参与人吕小奎以937.20万元的价格取得了海口海越4.31%股权的受让权,成为本次改制国有股权受让方,随后在产权交易机构见证下,2006年2月15日诸暨市财政局与改制参与人吕小奎签订了《企业国有产权转让合同》。
(六)国有股出让协议的主要内容
(1)转让标的：出让方同意将其持有的海口海越经济开发有限公司4.31％的国有股转让给吕小奎。
(2)转让价款：人民币937.20万元。
(3)转让款支付：根据诸暨市招投标中心、诸暨市产权交易有限公司指定的时间和银行帐户,以现金一次性支付。
(4)合同生效：该合同经双方签署后成立,经有权部门批准后生效。
(5)其他内容：合同对转让标的企业涉及的职工安置、债权债务处理、产权交割、税费负担、合同争议的解决、违约责任、变更与解除等均作了具体约定。
国浩律师集团(杭州)事务所对本次国有股权转让合同进行了审查,认为约定内容清楚,符合《合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规的规定。
(七)国有股出让合同的履行与改制方案的实施
本次改制国有股权出让涉及上市公司国有股性质变化事项,按照国家有关规定,经由转让方诸暨市财政局逐级上报诸暨人民政府、绍兴市人民政府、浙江省国资委审核获得批准后,报国务院国资委审核批准,2006年6月9日国务院国资委批复同意(资产权资委【2006】633号文),国有股转让生效。至2006年6月10日职工身份置换与补偿执行完毕,建立了全新劳动关系。
(八)《海口海越公司章程》修订
2006年6月11日,海口海越经济开发有限公司召开临时股东会对《〈公司章程〉修正案》进行了审议,修正案内容如下：
(1)、同意《公司章程》第七条第二款修改为：公司注册资本1500万元,诸暨市财政局出资额为708.6万元,出资比例为47.24%；吕小奎出资额277.95万元,出资比例为18.53%；袁承鹏出资额为96.9万元,出资比例为6.46%；姚汉军出资额为96.9万元,出资比例为6.46%；杨晓星出资额为96.9万元,出资比例为6.46%；彭齐放出资额为96.9万元,出资比例为6.46%；赵泉鑫出资额为38.7万元,出资比例为2.58%；杨冠群出资额为38.7万元,出资比例为2.58%；周丽芳出资额为38.7万元,出资比例为2.58%；徐文秀出资额为9.75万元,出资比例为0.65%。
(2)、同意《公司章程》第九条关于董事会安排修改为：董事会由股东选举产生和更换,董事会成员5人,其中财政局提名2名,独立董事1名(由诸暨市财政局提名),其他股东提名2名。原代表国有资产出任的3名管理层董事,不再代表国有资产出任董事。董事会设董事长1人,副董事长1人,董事长、副董事长由董事会选举产生。董事每届任期不得超过三年,董事任期届满,连选可以连任。董事在任职届满前,股东会不得无故解除其职务。
(3)、同意《公司章程》第九条议事规则有关"股东会议由股东依照出资比例行使表决权"的条款,修改为：股东会议由股东依照出资比例行使表决权,但涉及海口海越经济开发有限公司与浙江海越股份有限公司发生关联交易或者作出对浙江海越股份有限公司有重大影响的决定事项时,管理层股东自动放弃表决权。
第三节 改制参与人及关联人介绍
(一)改制参与人姓名与身份
姓 名：吕小奎
性 别：男
电 话：0575－7011538
通讯地址和住所：浙江省诸暨市暨阳街道市南路88号"海越花园"D幢
国 籍：中国国籍,未取得其他国家或地区居留权
任职情况：现任海越股份董事长,海口海越董事长兼总经理
(二)改制参与人最近五年履历
2004年12月-至今任海越股份董事长,海口海越董事长兼总经理
2001年5月-2004年12月任海越股份董事长,海口海越副董事长兼总经理
2000年1月-2001年5月任海越股份董事长兼总经理,海口海越董事长兼总经理
截止本报告签署日,改制参与人吕小奎持有海口海越经济开发有限公司14.22％的股权,持有海越股份50000股未流通的内部职工股。
(三)改制参与人最近五年受处罚情况
上述改制参与人最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)改制参与人持有其他上市公司股票情况
截止本报告书签署之日,改制参与人亦未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
(五)改制参与人与海口海越自然人股东将构成一致行动人关系
改制参与人吕小奎与海口海越其他八位自然人股东袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、赵泉鑫、杨冠群、周丽芳、徐文秀目前均为海越股份或海口海越的管理人员与职工,其任职情况如下表所示：
姓名 任职单位 职务
吕小奎 海口海越/浙江海越 董事长总经理/董事长
袁承鹏 海口海越/浙江海越 董事/董事总经理
姚汉军 海口海越/浙江海越 董事/副董事长副总经理
杨晓星 海口海越/浙江海越 董事/董事副总经理
彭齐放 海口海越/浙江海越 董事/董事财务总监
赵泉鑫 浙江海越 副总经理
杨冠群 浙江海越 总经济师
周丽芳 海口海越 财务部经理
徐文秀 浙江海越 审计室主任
根据2006年9月1日起实施的《上市公司收购管理办法》第八十三条有关一致行动人规定,上述改制参与人吕小奎与海口海越自然人股东袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、赵泉鑫、杨冠群、周丽芳、徐文秀等9人,存在"在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份"所述情形,将构成互为一致行动人。
为此,海口海越自然人股东吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、赵泉鑫、杨冠群、周丽芳、徐文秀分别承诺：在诸市财政局仍为第一大股东期间,将不以结盟、合作、协议、集中表决等方式或利用关联关系与公司其他自然人股东,谋取对改制后的海口海越与海越股份实施实际控制权,在海口海越与海越股份发生关联交易或作出对海越股份有重大影响的的决定事项时,自动放弃表决权,以切实维护海口海越和浙江海越其他股东的合法权益。
上述关联交易包括:
(1) 海口海越与海越股份之间购买或销售商品及其他资产；
(2) 海口海越与海越股份之间提供或接受劳务及经济活动代理；
(3) 海口海越与海越股份之间的资产租赁业务；
(4) 海口海越与海越股份之间提供资金、担保或抵押事项；
(5) 海口海越与海越股份之间权利许可或研究开发项目的转移；
(6) 海口海越与海越股份关键管理人员的报酬事项；
(7) 海口海越与海越股份之间其他关联交易事项。
上述对海越股份有重大影响的事项包括：
(1) 海越股份经营方针和经营范围的重大调整决定；
(2) 海越股份超过净资产5%以上的重大投资和重大购置财产的决定；
(3) 海越股份分配股利、增资或发行新股决定；
(4) 海越股份减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
(5) 海越股份主要资产抵押、出售或报废一次超过该资产30%的决定；
(6) 海越股份发行债券和上市公司收购决定；
(7) 海越股份重大资产、负债处置或重组决定；
(8) 海越股份高级管理人员与组织结构调整决定；
(9) 海越股份其他重大事项。
第四节 海口海越股权结构变动与改制参与人及关联人持股情况
(一)改制前海口海越股权变动沿革
(1)1988年1月15日,由诸暨市人民政府(县协作办)与浙江省经济协作公司出资联营设立海口海越,资金总额150万元,股权结构为诸暨市人民政府占80%,浙江省经济协作公司占20%,
(2)1992年5月13日,海口海越注册资本变更为1500万元,股东结构变动为：诸暨市人民政府占51.55%,其中浙江省经济协作公司占48.45%。
(3) 2001年5月30日,为规范出资主体原由诸暨市人民政府持有的海口海越51.55%股权,变更为诸暨市财政局(国资局)持有。
(4)浙江省经济协作公司将所持海口海越48.45%股权转让为吕小奎等自然人的情况
股权转让背景与过程：海南省经历九十年度房地产泡沫破灭后,经济萧条,对海口海越外部经营环境造成了恶劣影响,导致海口海越当时经营状况不佳。根据海南省海昌会计师事务所出具的海口海越1998年度审计报告显示,公司当年亏损802624.92万元,累计亏损1053791.39元,同时还存在1993至1994间形成的经营坏帐与不良不实固定资产等潜在损失。为此,浙江省经济协作公司为避免股权投资损失,于1998年6月至1999年7月多次函告海口海越管理层与诸暨市人民政府,要求终止联营,收回投资。在诸暨市人民政府无意受让该股权的情况下,经与公司管理人员吕小奎等九人协商,报主管部门浙江省人民政府经济协作办公室批准同意,浙江省经济协作公司将其所持海口海越48.45%股权转让给吕小奎等九名自然人。
股权转让的资产评估：此次股权以转让由浙江省经济协作公司委托海南中达会计事务所对海口海越资产进行评估,评估基础准日为1999年6月30。经中价机构评估与国资主管部门确认,海口海越公司总资产评估值为96254232.88元,净资产评估值为7290197.53元,浙江省经济协作公司所持48.45%股权对应净资产为3532100.70元。
股权转让价格：经转让双方协商,本次股权转让价值确定为原始投资值375万元,较评估价值溢价值6.17%。
股权转让价款支付：1999年9月21日,浙江省经济协作公司与吕小奎等九个自然人签订股权转让协议,将其所持海口海越48.45%股权分别转让吕小奎14.22%、袁承鹏6.46%、姚汉军6.46%、杨晓星6.46%、彭齐放6.46%、赵泉鑫2.58%、杨冠群2.58%、周丽芳2.58%、徐文秀0.65%,股权转让价款分别为吕小奎110万元、袁承鹏50万元、姚汉军50万元、杨晓星50万元、彭齐放50万元、赵泉鑫20万元、杨冠群20万元、周丽芳20万元、徐文秀5万元,股权转让价款于协议签署后一次付清。1999年9月23日上述自然人以自由或自筹资金支付了全部股权转让款。2004年8月10日,鉴于此次股权转让没有及时办理工商变更登记手续,双方就同一标的签订《股权转让协议》,并用该《股权转让协议》于同年8月24日办理了股权转让工商变更登记手续。
此次股权转让完成后海口海越公司持股结构变更为：诸暨市财政局持有51.55%股权,吕小奎等九个自然人持有48.45%股权。
(二)改制前改制参与人及关联人持股情况
本次改制前,改制参与人及关联人持有海口海越经济开发有限公司股权及其间接持有浙江海越股份有限公司股份情况：
(三)改制后改制参与人及关联人持股情况
本次改制后,改制参与人吕小奎增加持有海口海越经济开发有限公司股权,增持后海口海越公司的股本结构情况如下图所示：
此外,改制参与人吕小奎及关联人改制前后持有海越股份内部职工股,共计422500股股票,持股情况明细如下表：
姓名 持股数量
吕小奎 50000股
袁承鹏 50000股
姚汉军 52500股
杨晓星 50000股
彭齐放 50000股
赵泉鑫 50000股
杨冠群 50000股
周丽芳 39000股
徐文秀 31000股
合计 422500股
第五节 前六个月买卖海越股份挂牌交易股票的情况
改制参与人诸暨市财政局与改制参与人吕小奎及其直系亲属在提交本报告书之前六个月内均无买卖浙江海越股份有限公司挂牌交易股票的行为。
第六节 改制参与人与上市公司之间的重大交易
改制参与人诸暨市财政局与吕小奎在本报告书报告日前二十四个月内,与上市公司之间无任何重大交易情况：
1、没有发生任何与海越股份及海越股份的关联方进行资产交易的情况；
2、不存在对拟更换的海越股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
3、没有对海越股份有重大影响的其他在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第七节 本次改制参与人吕小奎受让海口海越股权的资金来源
本次诸暨市财政局出让的海口海越4.31％的国有股权,转让价为937.20万元,受让所需资金为改制参与人吕小奎自有资金和自主筹借的资金。
本次改制参与人没有占用海口海越或海越股份的资金用于受让本次股份,海口海越与海越股份没有为本次改制参与人参与受让国有股提供过资金担保、资产质押和其他利用海口海越与海越股份进行融资的行为。对此,海口海越经济开发有限公司和浙江海越股份有限公司都作了相应证明,浙江海越股份有限公司董事会也作了声明。
第八节 后 续 计 划
(一)如果诸暨市财政局继续处置所持海口海越国有股权,根据《公司法》及相关政策规定,本次改制参与人及海口海越经济开发有限公司其他股东、管理层成员或职工将可能参与国有股权受让,如果发生上述情况,相关当事人将及时履行收购报告与信息披露义务。
(二)除上述情况以外,改制参与人没有计划继续直接或间接购进上市公司股份,也没有处置持有的海口海越股权的计划；没有计划拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整；没有计划拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；没有计划拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成,也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；没有计划拟对上市公司的组织结构做出重大调整；没有近期提出分红的计划,亦无与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或者默契及其他对上市公司有重大影响的计划。
第九节 对海口海越与上市公司的影响分析
(一)本次股权转让对海口海越股权结构与性质影响
本次股权转让获得国务院国资委批准实施后,海口海越股权结构发生变化,变更为诸暨市财政局占47.24％,自然人合计持股52.76%。海口海越经济开发有限公司公司性质由国有绝对控股转变为非国有控股的有限责任公司。按照国有股权管理的有关规定,本次股权转让完成后,海口海越公司所持海越股份性质变更为非国有股。
(二)本次股权转让对上市公司股权结构的影响
本次改制与股权转让,不涉及海口海越所持海越股份比例的变化,因此浙江海越股份有限公司的股本结构不会因为本次股权变动发生变化。
(三) 本次股权转让对上市公司实际控制人的影响
根据2006年9月1日起实施的《上市公司收购管理办法》第八十三条有关一致行动人规定,改制参与人吕小奎与海口海越自然人股东袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、赵泉鑫、杨冠群、周丽芳、徐文秀等9人,存在"在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份"所述情形,互为一致行动人。
但依据前述自然人股东有关"在诸市财政局仍为公司第一大股东期间,将不以结盟、合作、协议、集中表决等方式或利用关联关系与公司其他自然人股东,谋取对改制后的海口海越与海越股份实际控制权,在海口海越与海越股份发生关联交易或作出对海越股份有重大影响的的决定事项时(关联交易与重大事项详见本报告第三节第五点所述),自动放弃表决权,以切实维护海口海越和浙江海越其他股东的合法权益。"的承诺和改制后修订的《公司章程》规定,诸暨市财政局在董事会5名成员中,占有3席,在涉及海口海越与海越股份发生关联交易时或者决定对海越股份有重大影响的事项时,自然人股东自动放弃表决权,诸暨市财政局拥有决定权。
因此,本次改制完成后,诸暨市财政局仍为海口海越经济开发有限公司第一大股东,仍为海口海越的实际控制人。
(三)本次改制对上市公司独立性的影响
本次改制完成后,不会影响上市公司的独立性,海越股份仍将独立经营,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)同业竞争状况
本次股权变动前,改制参与人与海口海越及上市公司之间均不存在同业竞争情形,本次股权变动后也不存在任何同业竞争的情形。
(五)对上市公司股权分置改革影响
海口海越经济开发有限公司于2006年2月15出具了《关于浙江海越股份有限公司股权分置改革的承诺函》,承诺在本次改制同时推动浙江海越股份有限公司股权分置改革。2006年7月24日,公司商同其他150家非流通股股东提出了股权分置改革动议,2006年7月28日披露了股权分置改革方案及相关文件,经与非流通股股东协商沟通后于2006年8月7日披露了调整后的股权分置改革方案。目前浙江海越股份有限公司股权分置改革正在稳步推进过程中,本次改制和股权转让不影响海越股份股权分置改革进程。
第十节 其他重大事项
(一)诉讼和仲裁
本次股权变动前或变动股权中,不存在任何诉讼与仲裁事项。
(二)其他应披露的重大事项
信息披露义务人认为,本报告已按有关规定对本次改制及海口海越股权变动的有关信息作为如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的内容。
(三)海越股份董事会声明
海越股份董事会已就本次国有股权转让事宜作出声明,认为本次股权有关各方已经按照有关规定履行诚信义务, 本次国有股权转让不涉及海口海越经济开发有限公司所持浙江海越股份有限公司的股份和浙江海越股份有限公司实际控制人的变化,也不涉及浙江海越股份有限公司董事、监事和高级管理人员人事变动,不会对上市公司及其股东利益产生不利影响,不存在损害上市公司和上市公司其他股东权益的行为。
(四)国浩律师集团(杭州)事务所的法律意见
受诸暨市财政局的委托,国浩律师集团(杭州)事务所就诸暨市财政局本次国有股权转让及因此引致的海越股份股权性质变化事项出具了法律意见书。国浩律师集团(杭州)事务所执业律师张立民、沈田丰认为：
"海口海越本次企业改制及因此发生的诸暨市财政局转让国有股权是合法、有效的；因本次企业改制所涉国有股权转让引起的海口海越所持海越股份的5028万元国有法人股,股权性质变更为非国有股,是合法、有效的。
鉴于诸暨市财政局在本次企业改制及国有股权转让后仍然是海口海越的第一大股东和仍具有相对控股地位,因此海越股份的实际控制人不会因为本次国有股权转让发生变化。"
第十一节 声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海口海越经济开发有限公司
法定代表人(签章)：吕小奎
2006年8月19日
第十二节 备查文件
一、改制参与人自然人股东身份证明；
二、海口海越公司营业执照与税务登记证复印件；
三、《海口海越经济开发有限公司改制方案》
四、诸暨市人民政府诸体改办【2006】1号文《关于海口海越经济开发有限公司改制实施方案的批复》
五、绍兴市政府市政发【2006】22号文关于《关于出让海口海越经济开发有限公司国有股的批复》
六、国务院国有资产监督管理委员会国资产权资委【2006】633号文《关于浙江海越股份有限公司国有股权性质变更有关问题的批复》
七、海口海越开发有限公司股东会《关于〈公司章程〉修正案》的决议；
八、本次改制参与人吕小奎以及其直系亲属名单及其持有或买卖海越股份流通股的说明；
九、改制参与人吕小奎受让本次股权的资金来源及资金支付证明；
十、海口海越经济开发有限公司与受让人之间债权债务的说明；
十一、浙江海越股份有限公司与受让人之间债权债务的说明；
十二、浙江海越股份有限公司董事会关于本次股权转让事宜的声明；
十三、海口海越经济开发有限公司关于浙江海越股份有限公司股权分置改革的承诺函；
十四、浙江省人民政府经济技术协作办公室关于同意浙江省经济协作公司转让海口海越48.45％批复等文件。
十五、国浩律师集团(杭州)事务所法律意见书。
浙江海越股份有限公司
2006年10月9日
