浙江海越股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004 年4 月23 日下午在杭州市西湖国宾馆举行。会议应到董事13 名，实到董事12 名。董事钱松申因出差在外，不能出席会议，委托董事吕小奎代为表决。本次会议出席董事达到应出席董事的二分之一以上，符合公司法和公司章程的规定。

    公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。

    会议由吕小奎董事长主持。

    与会董事审议并一致通过以下决议：

    1、《2003 年度总经理工作报告》；

    2、《2003 年度财务工作报告》；

    3、《2003 年度董事会工作报告》；

    4、《关于2003 年度利润分配方案的议案》：

    根据浙江天健会计师事务所的审计，2003 年度公司实现利润3677.64 万元，净利润3594.75 万元。提取法定盈余公积金357.50 万元，提取法定公益金268.12 万元，加上年初未分配利润6109.00 万元，2003 年度可供股东分配的利润为9078.14 万元。本年度利润暂不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    5、《公司2004 年一季度报告》；

    6、《关于修改公司章程的议案》；

    7、《关于修改公司治理纲要的议案》；

    8、《独立董事工作制度》；

    9、《董事会专门委员会工作细则》；

    10、《投资者关系管理制度》；

    11、《信息披露管理制度》；

    12、《关于调整对董事会授权事项的议案》：

    调整后的董事会各项授权为：

    （1）贷款决定权：在公司负债率不超过50％的范围内，一次性贷款不超过30000 万元的贷款决定权；在公司负债率不超过70％的范围内，一次性贷款不超过10000 万元的贷款决定权。

    （2）担保决定权：在符合公司《章程》和法律法规且在对方提供互保的前提下，对外担保余额不超过公司最近一期经审计的净资产的40%的决定权。

    （3）抵押贷款决定权：根据公司实际情况，在公司最近一期经审计的净资产50%的范围内进行抵押贷款的决定权。

    （4）对外投资决策权和调整权：在公司最近一期经审计的净资产20%范围内的投资决策权与调整权。

    13、《关于调整对董事长授权的议案》：

    调整后的董事长各项授权为：

    （1）批准年度累计不超过5000 万元的项目投资（包括对外投资）；

    （2）批准年度累计不超过2500 万元的风险投资；

    （3）批准不超过最近一期经审计的公司净资产10%的为本公司贷款所作的资产抵押；

    （4）委派下属控股、参股公司董事、监事；

    （5）根据公司财务决策程序，与总经理联合签署100 万以上（含100 万元）的经营性大额款项支出。在必要时可授权总经理单独签署。

    （6）监督、核签公司总经理、副总经理等高级管理人员的日常费用支出；

    （7）对为公司做出重大贡献的董事、监事等高级管理人员有单人单次20 万元以内（含20 万元）的奖励决定权。

    （8）董事长在代行以上1—3 项权限时不得超过股东大会对董事会的授权范围，应组织有关专家、专业人士进行评估，并对决策失误承担相应责任。

    14、《关于续聘浙江天健会计师事务所为2004 年度财务审计机构的议案》；

    15、《关于授权总经理向银行申请授信额度的议案》

    16、《关于将总会计师职务更名为财务总监的议案》；

    17、《关于聘任陈海平为总经理助理的议案》；

    18、《公司2004 年绩效考核办法》；

    19、《关于收购杭金衢高速公路出资权的议案》；

    鉴于公司首次公开发行募集资金已经到位，经与诸暨市长途汽车运输有限公司共同协商，公司拟以11586.25 万元的价格收购该公司对杭金衢高速公路的7525 万元出资权，其中8060 万元使用募集资金，不足部分资金拟向银行申请贷款解决。该项目收购完成后，本公司共持有杭金衢高速公路有限公司注册资本的6%。该项目是公司募集资金投资项目之一。

    20、《关于收购03 省道诸暨段10%收费经营权的议案》；

    公司拟以3793.75 万元的价格折价受让诸暨市长途运输有限公司拥有的10%收费经营权以进一步扩大主业，收购资金拟向银行贷款解决。收购完成后，本公司将拥有该路段90%的收费经营权。收费标准，收费年限等情况已在招股说明书中披露。

    21、《关于召开2003 年度股东大会的议案》：

    公司拟于2004 年5 月26 日（星期三）下午2：00 在浙江省诸暨市西子宾馆西子剧院召开2003 年度股东大会。具体事项另行公告。本次董事会通过的第2、3、4、6、7、12、14 项议案需提交公司2003年度股东大会审议、表决。

    特此公告！

    

浙江海越股份有限公司董事会

    2004年4月23日