特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司将嘉善海越交通建设有限公司(以下称“嘉善海越”)的51%%股权及投资转让给嘉善善江公路项目有限责任公司,转让总价为人民币21711万元；

    ●根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易不属于关联交易；

    ●本次转让有利于公司进行资源整合,实施企业战略转型计划,符合公司和全体股东利益。所获资金暂用于补充流动资金和偿还银行贷款；

    ●根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次资产出售事项尚需股东大会审议批准。

    一、交易概述：

    1、随着浙江经济的快速发展,近年来政府不断加大对交通基础设施的投入,尤其是高速网络工程和乡村康庄工程的全面推进,浙江高速公路网络和乡村公路已经纵横交错、四通八达。公路主营业务的经营环境和政策环境已经发生了重大变化。受此影响,公司投资建设和经营的低等级收费公路(本公告指除高速公路以外的收费公路)逐步陷入车辆分流、收入下降,甚至无费可收的不利局面。公司经认真调研和反复论证,为保障公司和股东利益,决定从低等级公路有序退出,收回投资,逐步实施战略转型。

    经公司第四届董事会第二十四次会议决议,同意将本公司在嘉善海越交通建设有限公司的股权及投资款以21711万元的价格,溢价转让给嘉善县善江公路项目有限责任公司。

    2、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次资产出售事项尚需提交股东大会审议批准。

    二、交易对方介绍：

    名 称：嘉善县善江公路项目有限责任公司

    注册地址：魏塘镇环北路51号

    法定代表人：吴杏明

    注册资本：18800万元

    嘉善县国有资产投资有限公司占84.04%%；嘉善县交通局占15.96%%(该公司为承担嘉善县交通基础设施建设的国有企业)。

    经营范围： 善江公路及沿线的投资和开发；房地产开发经营。

    工商注册号：3301211101370

    税务登记证号：330421704417672

    三、交易标的的基本情况

    本次转让的标的为本公司在嘉善海越的股权及投资款。

    嘉善海越系本公司与嘉善县善江公路项目有限公司、浙江省公路管理局共同组建的,以建设和经营平黎一级公路嘉善段为主要任务的项目法人。该公司注册资本为3000万元人民币,本公司占股份的51%%；嘉善县善江公路项目有限公司占股份的43.4%%；浙江省公路管理局占股份的5.6%%。

    平黎一级公路嘉善段是经浙江省人民政府浙政发[1997]127号文件批准的第六批“四自”公路建设项目。该项目起点为沪杭高速公路大云互通,路线由南向北经干窑、西塘、下甸庙,止于江浙两省交界处的陶庄镇翔胜村。连接线起自嘉善县魏塘镇西侧320国道桩号k96+102处,路线由南往北止于干窑互通。工程路线全长36.014公里,工程主线按一级公路技术标准设计,连接线按二级公路技术标准设计。主线设计行车速度100公里/小时。该工程总投资为4.35亿元,于1999年4月1日开工建设,2001年12月30日完工,2002年1月28日通过交工验收,并正式通车。经省人民政府批准于2002年4月1日开始对通行的机动车辆收取通行费。

    经浙江天健会计师事务所审计,截止2005年12月31日,嘉善海越总资产为39016.25万元；负债总额为35377.44万元；净资产3638.82万元；主营业务收入为3168.74万元；净利润为282.80万元。

    截止2005年12月31日,本公司在嘉善海越的实际总投资额为19222.62万元。经浙江勤信资产评估有限公司评估,嘉善海越净资产为7833.96万元,其中本公司51%%股权对应的净资产为3995.32万元,此外本公司对嘉善海越的债权投资为17692.62万元,即本公司对嘉善海越的总投资额为21687.94万元(为前二者之和,系评估值)。

    四、交易合同定价政策和主要内容：

    1、定价政策：

    根据双方签订的《嘉善海越交通建设有限公司股权、投资款转让协议书》约定,按本公司对嘉善海越实际总投资额19222.62万元以1：1.13的溢价转让给嘉善县善江公路项目有限责任公司,即转让价为人民币21711万元。

    2、转让款的支付期限和支付方式：

    全部转让款为21711万元。首期支付全部转让款的50%%,计人民币10855.5万元,受让方在协议签订后十天内付清；第二期支付全部转让款的25%%,计人民币5427.75万元,受让方应在2006年6月20日前付清；第三期转让款5427.75万元,受让方应在2006年12月30日前付清。

    3、交易对方履约保证：

    1)受让方及嘉善县资产经营有限公司对履行本协议项下的全部责任和义务提供担保,以其有处分权的善国用[2001]字第1-3875号100亩和善国用[2003]字第1-1916号33.3亩两宗合计133.3亩,价值13330万元的商住综合用地作为抵押；2)嘉善县财政局向本公司出具履约承诺书,对受让方履行本协议项下的全部责任和义务向本公司提供保证担保。

    4、本公司在收到受让方全部转让款及净回报后,原签订的《关于联合建设经营平黎公路嘉善段并组建公司的合同》等同时终止。

    5、本公司已于2006年3月24日收到受让方支付的首期预付转让款10855.5万元。

    五、交易对公司的影响

    1、鉴于公司公路主营业务的政策环境和经营环境已经发生重大变化,在此情况下,从低等级公路有序退出,有利于公司资源整合,实施企业战略转型的计划,符合公司和全体股东的利益。

    2、本次转让嘉善海越交通建设有限公司股权及投资款,所得款项暂用于补充公司流动资金及偿还银行借款,可改善公司财务状况,预计可实现2162.59万元的转让收益,将改善公司2006年度的经营业绩。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认真审议了《关于转让嘉善海越交通建设有限公司股权及投资款的议案》和相关文件,认为在公司公路主营业务的政策环境和经营环境已经发生重大变化的情况下,转让嘉善海越交通建设有限公司股权及投资款,从低等级公路有序退出,有利于公司进行资源整合,实施企业战略转型的计划,符合公司和全体股东利益。本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,充分保证了公司的利益。不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。

    七、备查文件目录

    1、《嘉善海越交通建设有限公司股权、投资款转让协议书》；

    2、《嘉善海越交通建设有限公司抵押合同》；

    3、《嘉善海越交通建设有限公司2005年度审计报告》(浙天会审[2006]第38号)

    4、嘉善海越交通建设有限公司整体企业价值评估项目《资产评估报告书》(浙勤评报字[2006]第7号)。

    5、公司第四届董事会第二十四次会议决议。

    浙江海越股份有限公司董事会

    2006年 4月17日