浙江海越股份有限公司（“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江海越股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2005 年3月25 日上午在杭州市西湖国宾馆举行。会议应到董事13 名，实到董事13 名。本次会议出席董事达到应出席董事的二分之一以上，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。

    会议由吕小奎董事长主持。

    与会董事审议并一致通过以下决议：

    一、《2004 年度总经理工作报告》；

    二、《2004 年度财务工作报告》；

    三、《2004 年度董事会工作报告》；

    四、《关于2004 年度利润分配方案的议案》：

    根据浙江天健会计师事务所的审计，2004 年度公司实现利润3,387.35 万元，净利润3,001.04 万元。提取法定盈余公积金303.47万元，提取法定公益金227.60 万元，加上年初未分配利润9,078.14万元，2004 年度可供股东分配的利润为11,548.11 万元。

    决定以2004 年末总股本19,800 万股为基数，每10 股派发现金1 元（含税），共计派发现金1,980 万元，剩余9,568.11 万元滚存至以后年度分配。本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

    五、《关于绩效考核办法的补充规定》：

    对第四届董事会第五次会议审议通过的公司《2004 年绩效考核办法》作如下补充规定：

    1、第四届董事会第五次会议审议通过的公司《2004 年绩效考核办法》是公司按照年度经营投资计划，落实任务目标，明确责任义务，考核绩效，兑现奖罚的基本办法；

    2、自2004 年开始的以后年度也均按此办法进行考核，除非董事会决议予以终止；

    3、公司根据经董事会批准的年度经营计划，调整每年度绩效考核指标；

    4、该绩效考核办法由董事会负责解释。

    六、《关于调整独立董事津贴的议案》：决定独立董事津贴由每人每年两万元人民币，增加到每人每年五万元人民币。

    七、《关于以杭金衢高速公路股权质押贷款的议案》:同意以本公司持有的杭金衢高速公路有限公司2％的股权（折合人民币6020 万元）为质押物，向华夏银行股份有限公司杭州信义支行申请中期流动资金贷款5000 万元人民币。

    八、《关于调整杭州海越置业有限公司组建方案的议案》：决定对组建杭州海越置业有限公司方案调整如下：

    1、项目公司名称：杭州海越置业有限公司。注册资本5000 万元，其中：本公司出资4500 万元，占注册资本的90 %；本公司控股子公司宿迁市万厦房地产开发有限公司出资500 万元，占注册资本的10%。

    2、公司将通过公开招标方式取得的位于杭州市滨江区杭政储出[2004]57 号地块的国有土地使用权，转入杭州海越置业有限公司名下，并由杭州海越置业有限公司向政府土地管理部门办理相关权证手续。

    3、海越大厦建设资金由公司自筹资金解决。

    九、《关于续聘浙江天健会计师事务所为2005 年度财务审计机构的议案》：

    决定续聘浙江天健会计师事务所为2005 年度财务审计机构，并确定年度审计费为36 万元。

    十、《浙江海越股份有限公司2004 年年度报告及其摘要》；

    十一、《关于召开2004 年度股东大会的议案》：决定召开2004 年度股东大会，会议有关事项安排如下：

    (一)时间：2005 年4 月28 日（星期四）上午9：30

    (二)地点：浙江省诸暨市西施大街59 号（本公司总部）会议室

    (三)会议审议事项：

    1、《2004 年度董事会工作报告》；

    2、《2004 年度监事会工作报告》；

    3、《2004 年度财务工作报告》；

    4、《2004 年年度报告及其摘要》；

    5、《关于2004 年度利润分配方案的议案》：

    6、《关于调整独立董事津贴的议案》；

    7、《关于续聘浙江天健会计师事务所为2005 年度财务审计机构的议案》。

    (四)会议出席对象：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、2005 年4 月18 日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。(授权委托书式样附后)；

    (五)登记办法：

    1、登记时间：2005 年4 月20--22 日，

    上午9：00-11：30,下午1：30-4：30；

    2、登记地点：浙江省诸暨市西施大街59 号14 楼浙江海越股份有限公司证券部；

    3、登记手续：

    ⑴法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    ⑵、个人股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

    (六)其他事项：

    出席会议交通及住宿费用自理。

    联系地址：浙江省诸暨市西施大街59 号14 楼公司证券部

    联系人：吕燕飞、周蕾英

    联系电话：0575-7016161、7011796

    传真：0575-7013968

    邮政编码：311800

    本次董事会通过的第2、3、4、6、9 项议案需提交公司2004 年度股东大会审议、表决。

    

浙江海越股份有限公司董事会

    2005 年3 月25 日

    (附：授权委托书)

    授权委托书

    兹授权委托先生(女士)代表本单位(本人)出席浙江海越股份有限公司2004 年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(章)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股份： 委托人股东帐号：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。