本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    北京巴士股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北京巴士”）于2005 年4月30 日以书面及传真的方式通知召开第二届董事会第十七次会议，会议于2005 年5 月16日14：00 在公司五层会议室召开，出席会议的董事应到9 人，实到7 人，独立董事龙涛先生因辞职未出席，张家骥先生委托龚绍清先生出席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真讨论，审议通过并形成如下决议：

    一、审议并通过《关于修改北京巴士股份有限公司章程的议案》（表决结果：同意8 票，弃权0 票，反对0 票）

    根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2004 修订）的有关规定，提议对本公司《章程》部分条款作如下修订：

    1、原第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    修改为：第四十条公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。

    2、原第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

    3、原第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。

    修改为：第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项,召开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    4、原第四十九条召开股东大会的通知包括下列内容：

    (一) 会议的日期、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三) 以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

    修改为：第四十九条召开股东大会的通知包括下列内容：

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

    （三） 以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；

    （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六） 会议召集人、会务常设联系人姓名、电话号码。

    （七） 召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。

    5、原第五十条后增加第五十一条、第五十二条：

    第五十一条公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，即股东大会表决下列事项须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，公司方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    第五十二条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    6、原第五十五条增加第二款“董事会、独立董事和持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    7、原第五十八条第（四） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    修改为：第六十条第（四） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    公司因特殊原因必须取消召开股东大会的，董事会应当在原定股东大会召开日期五个交易日之前发布通知，并说明取消召开股东大会的具体原因。

    8、原第六十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    修改为：第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    9、原第七十条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    修改为：第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险提示；新项目是否需要得到有关部门批准，已经取得或尚待有关部门审批的说明。

    10、原第八十条股东大会采取记名方式投票进行表决。选举董事时应当采用累计投票制进行表决。

    累计投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持有的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

    修改为：第八十二条股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、监事时应当采用累计投票制进行表决：

    1、股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，采取累积投票制；

    2、董事和独立董事分别选举；

    3、与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董、监事人数相等的投票权；

    4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董、监事，也可以分散投给数位候选董、监事；

    5、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董、监事人数的乘积为有效投票权总数；

    6、股东对单个董、监事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

    7、投票结束后，根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董、监事人数为限，从高到低依次产生当选的董、监事；

    8、如出现两名以上董、监事候选人得票相同，且按得票多少排序可能造成当选董、监事人数超过拟选聘的董、监事人数情况时，分别按以下情况处理：

    （1）上述当选董、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

    （2）排名最后的两名以上可当选董、监事得票相同时，排名在其之前的其他候选董、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董、监事再重新选举。

    上述董、监事的选举按得票从多到少依次产生当选的董、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董、监事数，则按本条第九款执行；

    9、若当选董、监事的人数不足应选董、监事人数，则已选举的董、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董、监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董、监事人数，原任董、监事不能离任，并且董事会和监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董、监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董、监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

    11、原第八十六条增加第（八）款“股东大会会议记录应记载参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况,并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”12、原第八十九条《公司法》第五十七条、五十八条规定的情形被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未结束的人员不得担任公司的董事。

    修改为：第九十一条具有《公司法》第57 第、第58 条规定情形、被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。

    13、原第九十一条增加“新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。”

    14、原第一百零七条本公司实行独立董事制度。

    修改为：第一百零九条本公司实行独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    15、在原第一百零八条后增加两条

    第一百一十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    16、原第一百一十一条第（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于有关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：第一百一十五条第（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    17、原第一百一十二条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (四) 提议召开董事会；

    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。修改为：第一百一十六条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    18、原第一百一十六条董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名，设董事长一名，副董事长二名。

    修改为：第一百二十条董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。

    19、原第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：第一百四十二条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具备良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （1）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （3）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （4）本公司现任监事；

    （5）交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

    20、原第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：

    (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》规定的其它职责。

    修改为：第一百四十三条董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所上市规则》、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告；

    (十)公司章程和《上海证券交易所上市规则》规定的其它职责。

    21、原第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    修改为：第一百四十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

    本公司现任监事、被公司股票上市证券交易所认定为不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得担任董事会秘书。

    公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    22、原第一百五十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    修改为：第一百五十六条具有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。

    23、原第一百五十三条增加“新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署《高级管理人员声明及承诺书》，并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。”

    24、原第一百五十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    修改为：第一百五十九条具有《公司法》第57、58 条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    25、原第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举或更换。监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。

    修改为：第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，股东大会选举监事时，采用累积投票制进行表决。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，签署《监事声明及承诺书》，并向公司监事会和公司股票上市证券交易所备案。

    26、原第一百七十条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    修改为：第一百七十四条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    27、原第一百七十一条年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，应当包括下列内容：

    （一） 资产负债表；

    （二） 利润表；

    （三） 利润分配表；

    （四） 财务状况变动表（或现金流量表）；

    （五） 会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

    修改为：第一百七十五条年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，应当包括下列内容：

    （一） 资产负债表；

    （二） 利润表；

    （三） 利润分配表；

    （四） 财务状况变动表（或现金流量表）；

    （五） 会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

    公司季度财务报告包括以下内容：

    （1） 简要的合并资产负债表；

    （2） 简要的合并利润表。

    28、原第一百七十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    修改为：第一百八十一条公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

    29、原第二百一十八条股东大会通过的修改公司章程的决议，视为本章程的组成部分，与本章程具有同等效力。董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    修改为：第二百二十二条股东大会通过的修改公司章程的决议，视为本章程的组成部分，与本章程具有同等效力。

    董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。公司的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为本章程的附件，其内容亦不得与章程的规定相抵触。

    经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款、项的序号及内容将依次顺延作相应调整。

    以上议案尚需提交股东大会审议。

    二、审议并通过《关于修改北京巴士股份有限公司股东大会议事规则的议案》（表决结果：同意8 票，弃权0 票，反对0 票）

    根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2004 修订）的有关规定，提议对本公司《股东大会议事规则》部分条款作如下修订：

    1、原第四条增加

    （9）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（含具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；

    （10）.对公司重大资产重组作出决议；

    （11）.对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；

    （12）.对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；其他款项不变，序号相应顺延。

    2、原第七条股东大会由董事会召集，董事会应当在会议召开以前三十日(不包括开会当日)通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。

    修改为：第七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项,召开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    3、原第八条股东大会会议通知包括以下内容：

    会议的日期、地点和会议期限；

    提交会议审议的事项；

    以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    有权出席股东大会股东的股权登记日；

    投票代理委托书的送达时间和地点；

    会务常设联系人姓名，电话号码。

    修改为：

    第八条股东大会会议通知包括以下内容：

    1.会议的日期、地点和会议期限；

    2.提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

    3.以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    4.有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；

    5.投票代理委托书的送达时间和地点；

    6.会议召集人、会务常设联系人姓名、电话号码。

    7.召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。

    4、原第九条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

    董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

    修改为：

    董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更

    通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

    公司因特殊原因必须取消召开股东大会的，董事会应当在原定股东大会召开日期五个交易日之前发布通知，并说明取消召开股东大会的具体原因。

    5、原第十三条后增加

    第十四条董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称"征集人"）可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：

    1.公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

    2.投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    3.征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。

    4.征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

    5.征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。

    征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前10 天，向证券监管部门报送。监管部门在5 个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5 个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。

    6、原第三十七条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    修改为：

    第三十八条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险提示；新项目是否需要得到有关部门批准，已经取得或尚待有关部门审批的说明。

    7、原第五十条后增加一条：

    第五十二条公司召开股东大会审议下列事项时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1.公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2.公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3.股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4.对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5.在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    8、原第六十七条后增加一条：

    第七十条公司拟进行的对外担保、对外投资、资产处置、收购兼并类事项涉及额或资产价值达到公司最近经审计的净资产的50%以上(不含50%)的,须由股东大会批准后方可实施。交易事项总额所占比例没有达到50%，但国家法律法规规定由股东大会审议批准的，应提交股东大会审议批准。

    9、原第七十一条公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定要求由董事长负责审查，并由董事会秘书依法具体实施。

    修改为：

    第七十四条公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定要求由董事长负责审查，并由董事会秘书依法具体实施。

    对于审议本规则第五十一条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。10、原第七十三条本规则由董事会制定，经股东大会审议批准后生效。董事会应随着公司经营管理的发展和股东大会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修订，修改后的规则提交股东大会审议批准后生效。

    修改为：

    第七十六条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制定，股东大会批准。董事会应随着公司经营管理的发展和股东大会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修订，修改后的规则提交股东大会审议批准后生效。

    经过上述具体内容的增加和修改，《股东大会议事规则》原有章、节、条、款、项的序号及内容将依次顺延作相应调整。

    以上议案尚须提交股东大会审议。

    三、审议并通过《关于修改北京巴士股份有限公司董事会议事规则的议案》（表决结果：同意8 票，弃权0 票，反对0 票）

    根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2004 修订）的有关规定，提议对本公司《董事会议事规则》部分条款作如下修订：

    1、原第十条增加（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （16）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    其他款项不变，序号相应顺延。

    2、原第四十五条中“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    修改为：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    3、原第四十九条本规则由公司董事会负责解释。

    修改为：本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，股东大会批准。

    四、审议并通过《关于修改北京巴士股份有限公司独立董事制度的议案》（表决结果：同意8 票，弃权0 票，反对0 票）

    根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2004 修订）的有关规定，提议对本公司《独立董事制度》部分条款作如下修订：

    原第十三条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    修改为：

    第十三条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    五、审议并通过《公司董事会换届选举的议案》（表决结果：同意8 票，弃权0 票，反对0 票）

    公司第二届董事会的任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》和《北京巴士股份有限公司章程》的有关规定进行第三届董事会换届选举。

    六、审议并通过《公司第三届董事会非独立董事侯选人提名的议案》（表决结果：同意8 票，弃权0 票，反对0 票）

    提名张国光先生、龚绍清先生、直军先生、董杰先生、石曙光先生、蒙克勤先生为北京巴士股份有限公司第三届董事会非独立董事。

    简历：

    张国光先生，54 岁，研究生学历，管理经济师，曾任公共交通总公司巴士客运分公司经理，北京巴士股份有限公司副董事长、总经理；现任北京市公共交通控股(集团)有限公司董事、总经理；北京巴士股份有限公司董事长。

    龚绍清先生，56 岁，大学学历，高级经济师，曾任公共交通总公司巴士客运分公司党委书记，北京巴士股份有限公司党委书记、副董事长、副总经理；现任北京巴士股份有限公司副董事长、总经理，北京八方达客运有限责任公司董事长。

    直军先生，43 岁，大学学历，高级会计师，曾任公共交通总公司总会计师，北京巴士股份有限公司董事；现任北京市公共交通控股(集团)有限公司董事、总会计师，北京巴士股份有限公司董事。

    董杰先生，47 岁，研究生学历，高级会计师，曾任公共交通总公司财务处处长，北京巴士股份有限公司董事；现任北京市公共交通控股(集团)有限公司财务部部长、北京巴士股份有限公司董事。

    石曙光先生，46 岁，大学本科学历，管理经济师。曾任北京公共交通总公司第一客运分公司经理，北京八方达客运有限责任公司副董事长、总经理；现任北京巴士股份有限公司董事，北京八方达客运有限责任公司副董事长、总经理。

    蒙克勤先生，50 岁，大学学历，管理经济师。曾任电车公司经理助理、电车公司副经理、电车客运分公司经理兼党委副书记，现任北京公交广告有限责任公司董事长、党总支书记。

    七、审议并通过《公司第三届董事会独立董事侯选人提名的议案》（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0 票）

    提名张国伍先生、宁骚先生、孟焰先生为北京巴士股份有限公司第三届董事会独立董事。简历：

    张国伍先生，75 岁，博士生导师，曾任北京交通大学系统工程研究所所长，北京交通大学智能交通研究中心主任，《交通运输系统工程与信息》杂志主编，现任北京巴士股份有限公司独立董事。

    宁骚先生，61 岁，教授，曾任公共政策研究所所长，北京大学政府管理学院博士生导师、院长，现任北京巴士股份有限公司独立董事。

    孟焰先生， 49 岁，经济学博士，教授。现任中央财经大学会计学院院长、博士生导师，中国会计学会常务理事，中国成本研究会理事，中国审计学会理事，北京市会计学会常务理事，财政部会计准则咨询专家等职。

    八、审议并通过《关于综合授信额度的议案》（表决结果：同意8 票，弃权0 票，反对0 票）

    根据北京市2008 年奥运会总体规划对公共交通的要求，2005 年起公司将更新欧1（含欧1）以下车辆，所需购车资金准备向工商银行等单位申请新增玖亿元人民币综合授信额度。

    具体内容如下：

    银行名称                             授信额度   授信期限
    工商银行南礼士路支行             叁亿元人民币       十年
    招商银行建国路支行               贰亿元人民币       十年
    光大银行西城支行                 贰亿元人民币       十年
    广东发展银行北京分行航天桥支行   贰亿元人民币       十年

    根据北京市财政局、北京市交通委员会、北京市环境保护局签发的京财经一[2005]555号《关于老旧柴油公交车提前淘汰更新贷款贴息财政补助办法的通知》和京财经一[2005]565号《关于老旧柴油公交车提前淘汰更新损失财政补助办法的通知》文件的精神，为进一步改善首都大气环境质量，促进公交事业发展，对市属公交企业公司在使用老旧柴油公交车提前淘汰更新给予财政贴息的补助办法的相应规定。公司在使用上述额度用于更新老旧柴油公交车的贷款利息，将按上述文件精神予以财政贴息。

    九、审议并通过《关于北京公交广告有限责任公司向北京市公共交通控股（集团）有限公司支付媒体使用费的议案》（表决结果：同意5 票，弃权0 票，反对0 票）

    此议案为关联交易议案，根据有关规定张国光、直军、董杰3 名关联董事采取了回避表决。

    北京公交广告有限责任公司在2005 年度使用北京市公共交通控股（集团）有限公司的车身媒体，向其支付媒体使用费2550 万元。由于北京公交广告有限责任公司是北京巴士股份有限公司的控股子公司，北京巴士股份有限公司的控股股东为北京市公共交通控股（集团）有限公司，因此本次交易构成了关联交易。

    2004 年9 月北京市公共交通控股（集团）有限公司对所属的车身广告业务进行了经营机制的改革。改革后公交集团的车身媒体在原有的基础上划分为三大部分，即集团核心层部分、巴士部分和八方达部分，其中巴士部分的车身媒体采取招投标的方式以5100 万元的价格成交。在充分考虑各种媒体的市场价值，剔除综合影响因素后，确定北京公交广告有限责任公司使用北京市公共交通控股（集团）有限公司的车身媒体价格参照巴士部分的中标价格执行。

    由于北京公交广告有限责任公司在2005 年度所能够使用的集团核心层媒体数量为巴士部分的50%左右，因此确定2005 年度北京公交广告有限责任公司向集团公司支付媒体使用费2550 万元。

    独立董事对此项议案发表了同意意见。

    十、审议并通过《关于聘任北京巴士股份有限公司高级管理人员的议案》（表决结果：同意8 票，弃权0 票，反对0 票）

    张莉萍女士因退休不再担任公司总会计师，公司不再设置总会计师职务，增设财务总监职务，主管公司会计工作。

    根据公司总经理的提名，聘任景长华先生担任北京巴士股份有限公司常务副总经理，李学民先生担任副总经理，马京明先生担任财务总监。

    简历：

    景长华，男，46 岁，党员，研究生学历，管理经济师职称。曾任公汽一公司运六分公司经理，北京巴士股份有限公司旅游客运分公司经理、党委书记，现任北京巴士股份有限公司副总经理。

    李学民，男，48 岁，党员，大专学历，经济员职称。曾任公汽二公司运营科科长，公汽二公司旅游分公司书记兼经理，北京巴士股份有限公司总经理助理兼运营生产部经理，现任北京巴士股份有限公司总经理助理。

    马京明，男，42 岁，党员，研究生毕业，会计师职称。曾任电车三场财务科长，电车公司财务科副科长、科长，北京巴士股份有限计划财务部经理，现任北京巴士股份有限巴士公司总经理助理兼计划财务部经理。

    公司独立董事对任免公司高级管理发表了同意的独立意见。

    十一、审议并通过《关于召开北京巴士股份有限公司2004 年年度股东大会的议案》（表决结果：同意8 票，弃权0 票，反对0 票）

    关于召开公司2004 年度股东大会的通知

    1、会议时间：2005 年6 月18 日上午9：00

    2、地点：本公司五楼会议室（北京市海淀区紫竹院路32 号）

    3、会议内容：

    （1） 公司2004 年度董事会工作报告

    （2） 公司2004 年年度报告及报告摘要

    （3） 公司2004 年度财务决算报告

    （4） 公司2004 年度利润分配预案

    （5） 公司2004 年度监事会工作报告

    （6） 修改北京巴士股份有限公司章程

    （7） 关于修改北京巴士股份有限公司股东大会议事规则的议案

    （8） 关于修改北京巴士股份有限公司董事会议事规则的议案

    （9） 关于修改北京巴士股份有限公司独立董事制度的议案

    （10） 关于修改北京巴士股份有限公司监事会议事规则的议案

    （11） 选举第三届董事会非独立董事

    （12） 选举第三届董事会独立董事

    （13） 选举公司第三届监事会监事

    （14） 关于继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案

    上述第（1）至（5）和（14）项议案在公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议上审议通过，相关公告刊登在2005 年4 月12 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    上述第（6）至（13）项议案在公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议上审议通过，相关公告刊登在2005 年5 月18 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    4、出席会议对象：

    （1）凡2005 年6 月3 日下午3 时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    （3）本公司聘任的律师。

    5、参加会议登记办法：

    （1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记。

    （2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

    （3）因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股证明办理登记手续。

    （4）出席会议的股东请于2005 年6 月9 日、10 日，每日上午9 时至11 时，下午2时至4 时到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

    6、其他事项：

    本次股东大会会期半天，出席会议人员交通及食宿自理。

    联系地址：北京市海淀区紫竹院路32 号北京巴士股份有限公司证券部

    联系电话：010－68477383 传真：010－68731430

    联系人：周旭明

    邮政编码：100044

    本公告中第一、二、三、四、六、七议案须提交股东大会审议。

    特此公告。

    

北京巴士股份有限公司

    董事会

    二○○五年五月十六日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席北京巴士股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权：

    委托人姓名：                       身份证号码：
    委托人持股数：                 委托人股东帐户：
    受托人姓名：                       身份证号码：
    委托日期：                         受托人签名：
    委托人（单位）签字（盖章）：