本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    北京巴士股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“北京巴士”)于2005年4月1日以传真的方式通知召开第二届董事会第十五次会议,会议于2005年4月10日上午9：00在公司五层会议室召开,出席会议的董事应到9人,实到5人,3名董事委托出席(张家骥先生、石曙光先生委托龚绍清先生出席、宁骚先生委托张国伍先生出席),独立董事龙涛先生因辞职未出席。部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张国光董事长主持。

    经与会董事认真讨论,以举手表决的方式,全票审议通过并形成如下决议：

    一、审议并通过审议《公司2004年年度报告及报告摘要》；

    二、审议并通过《公司2004年度董事会工作报告》；

    三、审议并通过《公司2004年度总经理工作报告》；

    四、审议并通过《公司2004年度财务决算报告》；

    五、审议并通过《公司2004年度利润分配预案》；

    根据北京京都会计师事务所有限责任公司的审计,公司2004度实现净利润34,435,097.50元,按净利润10%提取法定盈余公积6,664,296.42元(含子公司),按净利润的10%提取法定公益金 6,664,296.42 元(含子公司),提取以上公积金和公益金后,加年初未分配利润则年度末可向股东分配的利润为28,982,086.89元,公司拟按期末总股本25,200万股为基数,每10股派发现金红利0.60元(社会公众股含个人所得税),共计分配股利15,120,000元,实际尚余可供股东分配的利润13,862,086.89元,结转至下年度。

    公司拟按报告期末总股本25200万股为基数,以资本公积金转增股本,每10股转增6股。

    六、审议并通过《北京巴士股份有限公司重大事项内部报告制度》；

    七、审议并通过《关于投资组建“北京旅游集散中心有限责任公司” 的议案》；

    公司拟投资900万元参与组建北京旅游集散中心有限责任公司,占该公司总股本的30%(相对控股)。

    该议案属于关联交易,张国光、直军、董杰3名董事回避表决。

    八、审议并通过《关于继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》。

    公司继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构,计划支付财务审计费90万元。

    以上第一、二、四、五、八议案须提交股东大会审议。

    股东大会时间另行通知。

    特此公告。

    

北京巴士股份有限公司

    董事会

    二○○五年四月十日

    

北京巴士股份有限公司独立董事意见书

    根据《公司章程》及相关法律法规的规定,做为北京巴士股份有限公司(以下简称“公司”)之独立董事对公司第二届董事会第十五次会议讨论的关于投资组建“北京旅游集散中心有限责任公司”的议案进行了审议。

    在听取了公司董事会、管理层及相关人员的汇报后,包括我本人能够了解到的情况,经过审慎、认真的研究,现就此关联交易议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    1、鉴于北京旅游产业的快速发展以及抓住北京2008年奥运会举办的大好时机,按照北京市政府的要求,参与组建北京旅游集散中心有限责任公司,通过旅游招徕、接收、客运、咨询、广告、商品开发及销售、文化传播等系列卓有成效的经营活动,可以为公司带来新的利润增长点。

    2、北京巴士做为组建该公司的第一大股东(相对控股30%),在未来的市场竞争中可成分利用“集散中心”这一平台,为公司获取更多的收益。

    3、本次投资各方股东均以货币出资,同股同权,交易价格合理。

    4、公司对该项投资项目已经进行了分析和论证,并经董事会审议通过,关联董事执行了回避表决制度,其程序符合有关规定和法律。

    

北京巴士股份有限公司董事会

    独立董事：张国伍 宁骚

    二○○五年四月十日