一、概要

    北京巴士股份有限公司于2001年1月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上刊登了《北京巴士股份有限公司招股说明书概要》, 在《招股书》 募集资金投向一章中承诺利用募集资金6968万元投资长途公共汽车专线项目。

    根据公司实际经营情况和北京市长途业务的发展现状, 北京巴士准备采取与北 京市长途汽车公司共同投资组建北京长途巴士客运有限责任公司的方式来履行《招 股书》中关于长途项目的承诺。超过募集资金的投资部分由北京巴士用自有资金解 决。

    二、关联方介绍

    北京市长途汽车公司创建于1976年, 是一家地方国有大型道路客运企业和交通 部重点联系道路运输企业,隶属于北京市公共交通总公司。现有职工7000人,资产总 额5.4亿元,拥有进口和国产高、中档客车1732部,经营客运线路391条,辐射全国 13 个省。公司下设13个客运分公司,经营范围主要包括市效客运、 跨省市客运和旅游 包车,同时设有汽车保修分公司、小公共分公司、汽车租赁公司、物资公司、 物业 公司、经贸公司等

    三、关联交易的基本情况

    由北京巴士股份有限公司（以下简称“北京巴士”）与北京市长途汽车公司（ 以下简称“长途公司”）共同投资组建北京长途巴士客运有限责任公司。

    （一）合作方式

    新组建公司的性质为有限责任公司。

    1、北京巴士以现金出资,用于购买新车和运营流动资金；

    2、长途公司以通县、永东、大兴、天桥等四个运营分公司,连同其运营车辆、 公务车辆、车辆维护设备、机具及必要的办公设备等出资。长途公司有偿提供停车、 候车等保障正常运营的服务设施,提供运营及管理所必须的管理人员、司机、 售票 员和辅助工人。

    （二）投资规模及注册资本

    双方出资比例为：北京巴士占总股本的51%,长途公司占总股本的49%,北京巴士 为控股方。

    新组建公司的注册资本以实物资产的评估值和北京巴士投资数量为依据确定。

    经过对长途公司入围资产的评估,初步结果如下：

    评估值：8041.8万元

    按照双方的投资比例,北京巴士需投资8370.04万元。

    公司的注册资本为16411.84万元。

    （以上投资额和注册资本以初步评估的结果为依据, 最终值以正式评估结果为 依据）

    （三）经营范围

    1、长途公司投入的通县、永东、大兴、天桥四个分公司的现有的线路；

    2、长途公司投入的通县、永东、大兴、天桥四个分公司的待开的线路；

    3、新设计的近远郊长途客运线路及跨省市远长途线路。

    （四）其他

    北京巴士和长途公司已于2001年4月6日签署了合作意向书。

    四、关联交易的生效条件

    本次关联交易已经经过北京巴士股份有限公司第一届董事会第七次会议审议通 过,待北京巴士股东大会审议通过后方能生效实施。

    五、其他重要事项

    1、本公司董事会认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,没有损害 其他中小股东的利益。

    2、本次交易属于关联交易,关联方北京市公共交通总公司将按规定在股东大会 上对该事项执行回避表决制度。

    

北京巴士股份有限公司董事会

    2001年5月15日