本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京巴士股份有限公司(以下“简称北京巴士”)2004年8月17日在公司本部召开了北京巴士第二届董事会第十三次会议,会议通过了《关于受让北京隆源工贸中心股权的议案》。

    《关于受让北京隆源工贸中心股权的议案》的重要内容提示

    交易内容：北京巴士受让北京公交总公司的全资子公司北京隆源工贸中心的全部股权。

    关联人回避适宜：北京巴士第二届董事会第十三次会议审议通过了以上《议案》,三名关联董事实行了回避表决。

    对北京巴士的影响：本次关联交易为公司增强保修力量、完善保修体系、降低运营成本所必要,对公司无其他重大影响。

    一、关联交易概述

    北京巴士决定受让北京隆源工贸中心的全部股权。由于北京隆源工贸中心是北京公交总公司的全资子公司,而北京公交总公司又是北京巴士的控股股东,所以本次交易即构成了北京巴士的关联交易。

    北京巴士第二届董事会第十三次会议审议通过了以上交易,三名关联董事实行了回避表决,独立董事对此项关联交易发表了同意意见。

    二、关联方介绍

    本次关联交易各方为北京巴士股份有限公司和北京市公共交通总公司。

    北京市公共交通总公司持有北京巴士170,280,000股,占总股本的67.57%,是北京巴士的控股股东,注册资本84,425万元,经营范围为汽车客运、客车修理,法定代表人郑树森。

    三、关联交易标的的基本情况

    北京隆源工贸中心成立于1998年1月4日,隶属于北京公交总公司,1998年2月北京公交总公司保一分公司向北京隆源工贸中心投入30万元货币资金,后又于同年7月追加70万货币资金,目前实收资本共计100万元。公司的经营范围是：汽车装饰；汽车配件；汽车修理。2001年,投资实体由北京公交总公司变更为北京市红西商贸中心。

    北京德威评估有限公司接受北京巴士股份有限公司的委托,对北京隆源工贸中心资产及负债进行了评估,评估基准日为2003年10月31日。评估结果为总资产414.69万元,总负债324.45万元,净资产90.24万元。评估结论有效期为自评估基准日起1年,即2003年10月31日至2004年10月30日。

    四、关联交易定价政策

    根据北京德威评估有限公司对北京隆源工贸中心资产及负债进行的评估,评估基准日为2003年10月31日,评估结果为总资产414.69万元,总负债324.45万元,净资产90.24万元。双方将以评估价格为准进行交易。

    五、关联交易的目的及对北京巴士的影响

    通过受让北京隆源工贸中心的全部股权,利用该中心拥有国内外众多品牌发动机、整车售后服务的特约权利的优势,增强北京巴士的保修力量,完善保修体系,降低保修成本。本次关联交易是北京巴士正常的经营活动,对公司不会产生其他重大影响。

    六、独立董事的意见

    公司向三名独立董事介绍了上述关联交易的情况,独立董事同意此次关联交易,并发表了独立意见。(《独立董事意见书》附后)

    七、备查文件

    1北京巴士关于本次关联交易的董事会决议及公告；

    2、《独立董事意见书》

    特此公告

    

北京巴士股份有限公司董事会

    二零零四年八月十七日

    北京巴士股份有限公司独立董事意见书

    根据相关法律法规及《公司章程》的规定,作为北京巴士股份有限公司(以下简称“公司”)之独立董事,我对公司第二届董事会第十三次会议讨论的《关于受让北京隆源工贸中心股权的议案》进行了审议。

    在听取了公司董事会、管理层及相关人员的汇报后,包括我本人能够了解到情况,经过审慎、认真的研究,现就以上关联交易的议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    一、公司受让北京公交总公司之全资子公司北京隆源工贸中心的全部股权属于公司的正常经营行为,为公司完善车辆保修体系所必要,受让价格合理。

    二、公司对该项关联交易进行了认真地分析论证,并经董事会审议通过,关联董事执行了回避表决制度,其程序符合有关法律法规。

    

北京巴士股份有限公司董事会

    独立董事：龙涛 张国伍 宁骚

    二零零四年八月十七日

    北京隆源工贸中心之股东拟转让股权项目资产评估报告摘要

    德威评报字(2003)第26号

    北京德威评估有限责任公司接受北京巴士股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对北京隆源工贸中心资产及负债进行了评估工作。本次评估主要采取重置成本法。本次评估的目的是为北京隆源工贸中心之股东拟转让其所持股权提供估价意见。评估基准日为2003年10月31日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘察、市场调查与询证,对委托资产在2003年10月31日所表现的市场价值作出了公允的反映。评估结果为总资产414.69万元,总负债324.45万元,净资产90.24万元。评估结论有效期自评估基准日起1年,即2003年10月31日？2004年10月30日。

               资产评估结果汇总表              单位：人民币万元
    项目            帐面价值   调整后帐面值   评估价值   增减值   增值率%
    流动资产          448.02         448.02     401.70   -46.32    -10.34
    固定资产           17.11          17.11      12.98    -4.13    -24.12
    其中:在建工程
    建筑物
    设备               17.11          17.11      12.98    -4.13    -24.12
    资产总计          465.13         465.13     414.69   -50.45    -10.85
    流动负债          342.11         342.11     324.45   -17.67     -5.16
    长期负债
    负债总计          342.11         342.11     324.45   -17.67     -5.16
    净资产            123.02         123.02      90.24   -32.78    -26.64

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    

项目负责人：中国注册评估师 高 举

    项目负责人：中国注册评估师 刘洪跃

    北京德威评估有限责任公司

    二○○三年十一月二十日