北京巴士股份有限公司(以下简称″公司″、″本公司″或″北京巴士″)第二届董事会第九次会议于2003年10月9日晚8：30分在公司五层会议室召开,出席会议的董事应到9人,实到8人,监事会主席及部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张国光先生主持。

    经与会董事认真讨论,以举手表决的方式,审议通过如下议案并形成决议：

    一、审议并通过《关于调整北京巴士股份有限公司拟发行可转换公司债券募集资金额度的议案》

    根据公司2002年度股东大会及相关授权事项,公司确定本次拟发行可转换公司债券的额度为7.38亿元,原定六个募集资金投资项目最后一项偿还银行贷款15000万元项目由公司自筹资金解决。

    本议案需提请公司临时股东大会审议。

    二、审议并通过《关于修改北京巴士股份有限公司拟发行可转换公司债券有关发行条款的议案》

    根据公司2002年度股东大会及相关授权事项,经公司董事会审议通过将原方案第十六条：可转债不足3000万元时的处置

    可转债上市交易期间,未转换的可转债数量少于3000万元时,公司应当立即公告,并在3个交易日后停止交易。从可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前,公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。可转债在停止交易后、转股期结束前,持有人仍可依据约定的条件申请转股。如果公司决定提前清偿未转股的全部可转债,公司董事会将在5个交易日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据公司的支付指令,直接记加持有人相应的交易保证金,同时注销所有可转债。

    若公司提前还本付息,公司应公告提前还本付息的结果对公司的影响。若公司不行使提前还本付息的权利,则可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

    修改为第十六条：可转债不足3000万元时的处置

    可转债上市交易期间,未转换的可转债数量少于3000万元时,公司应当立即公告,并在3个交易日后停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前,持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    三、审议并通过《北京巴士股份有限公司2003年第三季度报告》

    四、审议并通过《北京市长途汽车公司委托北京八方达长途巴士客运有限责任公司经营车辆资产的议案》

    为使本公司的控股子公司北京八方达长途巴士客运有限责任公司能够在经营北京市郊区长途业务上具有完整性,北京市长途汽车公司将27条山区亏损线路(150辆车)委托给八方达公司经营,经双方协商,2003年长途公司向八方达公司支付委托经营费用620万元。

    在审议该议案时,关联董事执行了回避表决制度。

    五、审议并通过《关于召开北京巴士股份有限公司2003年度第一次临时股东大会的议案》。

    现将召开北京巴士股份有限公司2003年度第一次临时股东大会具体事宜通知如下：

    (一)会议召开时间及地点：

    时间：2003年11月12日上午9时；

    地点：公司本部三楼第一会议室

    地址：海淀区紫竹院路32号；

    (二)会议主要议程：

    审议《关于调整北京巴士股份有限公司拟发行可转换公司债券募集资金额度的议案》；

    (三)出席会议对象：

    1、凡在2003年10月31日交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东皆可参加本次会议,并可授权委托代表参加本次会议。

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (四)会议登记办法：

    凡符合条件的股东请于2003年11月5日至11月6日(上午9:00-11:30,下午3:00-5:30)持本人股东帐户卡、股权凭证、身份证(股东授权委托出席的,应持股东授权委托书、身份证),法人股股东持法定代表人授权委托书、工商营业执照副本、股东帐户卡到公司证券办公室办理登记,异地股东可用传真或信函方式登记。

    (五)会议登记地点：

    地点：公司证券部

    公司地址：北京市海淀区紫竹院路32号

    联系电话：(010)68477383；(010)68731430；68413331转3068；68413331转3218

    传真：(010)64731430

    联系人：周旭明、任红杉

    邮编：100044

    (六)参加会议股东及委托人食宿及交通费自理,会议半天。

    特此公告。

    

北京巴士股份有限公司董事会

    二○○三年十月九日

    附件1：授权委托书

    兹全权委托(先生/女士)代表本人(单位)出席北京巴士股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：受托人姓名：

    身份证号码：身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户：

    委托日期：

    委托人(单位)签字(盖章)：受托人签名：

    北京巴士股份有限公司独立董事意见书

    根据《公司章程》及相关法律法规的规定,做为北京巴士股份有限公司(以下简称″公司″)之独立董事对公司第二届董事会第九次会议讨论的北京市长途汽车公司委托北京八方达长途巴士客运有限责任公司经营车辆的议案进行了审议。

    在听取了公司董事会、管理层及相关人员的汇报后,包括我本人能够了解到的情况,经过审慎、认真的研究,现就此关联交易议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    1、鉴于北京八方达长途巴士客运有限责任公司经营发展的需要,使八方达公司能够在经营北京近郊区长途业务上具有完整性,接受北京市长途汽车公司的委托,经营其27条山区亏损线路、150部运营车辆。双方协商2003年长途公司向八方达公司支付委托经营费用620万元。协议中涉及的价格公平合理。

    2、公司对该项委托经营协议已经进行了分析和论证,并经董事会审议通过,关联董事执行了回避表决制度,其程序符合有关规定和法律。

    

北京巴士股份有限公司董事会

    独立董事：龙涛

    二○○三年十月九日

    北京巴士股份有限公司独立董事意见书

    根据《公司章程》及相关法律法规的规定,做为北京巴士股份有限公司(以下简称″公司″)之独立董事对公司第二届董事会第九次会议讨论的北京市长途汽车公司委托北京八方达长途巴士客运有限责任公司经营车辆的议案进行了审议。

    在听取了公司董事会、管理层及相关人员的汇报后,包括我本人能够了解到的情况,经过审慎、认真的研究,现就此关联交易议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    1、鉴于北京八方达长途巴士客运有限责任公司经营发展的需要,使八方达公司能够在经营北京近郊区长途业务上具有完整性,接受北京市长途汽车公司的委托,经营其27条山区亏损线路、150部运营车辆。双方协商2003年长途公司向八方达公司支付委托经营费用620万元。协议中涉及的价格公平合理。

    2、公司对该项委托经营协议已经进行了分析和论证,并经董事会审议通过,关联董事执行了回避表决制度,其程序符合有关规定和法律。

    

北京巴士股份有限公司董事会

    独立董事：张国伍

    二○○三年十月九日