特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    会议召开和出席情况：

    北京巴士股份有限公司(以下简称”公司”)2002年度股东大会于2003年6月6日上午9：00在北京市海淀区紫竹院路32号(北京巴士股份有限公司本部三楼第一会议室)召开。出席会议的股东及股东代表共7人,代表股份179645701股,占公司总股份的71.29%,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,本次股东大会的召开合法、有效。会议由董事长张国光先生主持,公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

    提案审议情况：

    会议以记名投票方式分别合法有效地通过了如下决议：

    一、审议通过《北京巴士股份有限公司2002年度董事会工作报告》。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    二、审议通过《北京巴士股份有限公司2002年度财务决算报告及2003年度预算报告》。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    三、审议通过《北京巴士股份有限公司2002年度报告正文及摘要》。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    四、审议通过《北京巴士股份有限公司2002年度利润分配预案》。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    根据北京京都会计师事务所有限责任公司的审计,公司2002年度实现净利润119940606.71元,按北京市地方税务局京地税减免企〖2001〗33号文件规定结转盈余公积-免税基金3015316.43(*)元,按净利润的10%提取法定盈余公积金15748099.51元(含子公司),按净利润的10%提取法定公益金15748099.51元(含子公司),在结转盈余公积-免税基金、提取以上公积金和公益金后,当年尚余可供股东分配的利润为85429091.26元,加年初未分配利润1705691.53元,本次可供股东分配利润合计87134782.79元,公司拟按期末总股本25200万股为基数,每10股派发现金红利3.20元(含税),共计分配股利80640000元,尚余未分配利润6494782.79元,结转至下年度。

    五、审议通过《关于继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    六、审议通过《关于北京巴士股份有限公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    七、审议通过《关于北京巴士股份有限公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》。此议案逐项表决。

    (一)债券品种

    公司本次发行的债券品种为可转换为本公司流通A股的公司债券。

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (二)发行规模

    本次可转债的发行规模不超过人民币9亿元。

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (三)票面金额和发行价格

    本次可转债按面值发行,每张可转债面值为人民币100元,共计发行不超过900万张。

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (四)债券利率

    本次可转债票面利率为第一年1.5%,第二年1.8%,第三年2.1%,第四年2.4%,第五年2.7%。

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (五)发行期限

    本次可转债的期限为5年。

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (六)还本付息的期限与方式

    1、年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

    年利息＝可转债票面总额×年利率

    年利息计算结果精确到百分位。

    2、期间利息的支付

    (1)公司每年以现金支付一次利息。

    (2)付息日期：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    (3)付息债权登记日：每年付息日的前一个交易日为每年的付息债权登记日,在付息债权登记日当日上海证券交易所(以下简称”上交所”)收市后,登记在册的可转债持有人均有权获得当年的可转债年利息。

    在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换成公司股票的可转债不再享受当年度及以后年度的利息。

    (4)公司应在付息日前3至5个交易日内刊登付息公告,付息债权登记日之后(不含付息债权登记日)5个交易日之内支付当年度利息。每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日上交所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到百分位。

    (5)根据公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订的协议,公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按上述办法通过其清算系统代理支付可转债的利息。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将年息直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金。

    3、还本付息

    公司将在本次可转债期满前3至5个交易日内刊登本息兑付公告。公司将在到期日之后的5个交易日内,以货币资金方式按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债(”到期转债”)。

    公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期转债。

    4、利息补偿

    在本次可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付第五年利息外,还将补偿支付到期转债持有人相应利息。补偿利息计算公式为：

    补偿利息＝到期转债票面总金额×2.7%×5-到期转债5年利息之和。

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (七)转股期

    本次可转债转股期为可转债发行首日起满6个月后至可转债到期日止的期间。公司在本次可转债开始转股前三个交易日内刊登实施转股的公告。在本次可转债转股期间,可转债持有人可以按照约定的条件申请将可转债转换为公司人民币普通股(A股)。

    本次可转债转股期结束日前的10个工作日,公司的可转债停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前,可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (八)转股价格的确定和调整办法

    1、初始转股价的确定

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,公司本次发行可转债的初始转股价格的确定以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值为基础,上浮不超过1%的幅度,具体上浮幅度授权董事会决定。

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    2、转股价格的调整

    (1)转股价格的调整公式

    当可转债发行后,公司因送红股、转增股本、增发新股、配股和派息(不包括因可转债转股增加的股本)等情况使股份或股东权益发生变化时,转股价格按下述公式进行调整。

    送股或转增股本：PI＝P0/(1＋n)

    增发新股或配股：PI＝(P0＋Ak)/(1＋k)

    两项同时进行时：PI＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)

    派息：PI＝P0-D

    〖注〗：初始转股价为P0,送股率为n,增发新股或配股率为k,增发新股或配股的价格为A,调整转股价格为PI,每股派息为D。

    按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位,小数点后第三位实行四舍五入。

    因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的,公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则,对转股价格进行调整。

    (2)转股价格的调整程序

    若公司因上述原因调整转股价格时,公司将公告确定股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。

    若转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

    (3)转股价格向下修正条款

    在可转债的存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权在不超过20%(含)的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时,由公司董事会提议,经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的普通股的每股净资产。

    若转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

    公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的”转股价格的调整”

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (九)申请转股的程序

    1、转股申请的手续及转股申请的声明事项

    可转债持有人可以根据募集说明书的条件,按照当时生效的转股价格在转股期内的转股时间内随时申请转换股份。

    可转债持有人申请转股将通过上交所交易系统以报盘方式进行。可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为公司人民币普通股(A股)。与转股申请相应的可转债总面值必须是1000元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的可转债按本议案第十二条”转股时不足一股金额的处置”处理。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。

    本次可转债存续期间,公司将于每一个季度结束后的两个交易日内公告因可转债转股所引起的公司股份变动情况。

    因转股导致公司股本发生变化时,公司将及时按有关法律、法规的规定予以公告。

    2、转股申请时间

    可转债持有人须按照转股期内的转股申请时间提交转股申请。

    转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间,但下列情况除外：

    (1)可转债停止交易前的可转债停牌期间；

    (2)公司股票停牌期间；

    (3)按有关规定公司须停止转股的期间。

    3、可转债的冻结及注销

    上交所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)投资者的可转债数额,同时记加持有人相应的股票数额。

    投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。

    4、股份登记事项及因转股而新增的股份所享有的权益

    可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因转股而增加的公司普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益,并可于转股申请的第二个交易日办理交割确认后,与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

    5、转股过程中的有关税费事项

    转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担,根据上交所的有关规定执行。

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (十)赎回

    1、赎回条件及赎回价格

    在本次可转债发行满6个月后的转换期内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的150%,则公司有权按面值加上在赎回日(在赎回公告中通知)当日的应计利息赎回全部或部分在赎回日之前未转换股份的可转债。公司于每个计息年度(每相邻的两个付息日之间为一个计息年度)可在上述约定条件首次满足时行使赎回权一次,但若首次不实施赎回,该计息年度将不得再行使赎回权。

    上述股票收盘价格连续交易日的计算不得跨越计息年度,如跨越计息年度,交易日不能连续计算。

    2、赎回手续

    在本条上述赎回条件满足后,如公司决定行使赎回权,公司将在赎回条件满足后5个交易日内,在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登赎回公告至少3次。公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后,公司不得撤回赎回决定。

    上交所将根据公司的赎回公告,将相应的可转债数额冻结。当公司赎回部分未转股的可转债时,将对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按1000元取整数倍赎回,不足1000元的部分不予赎回。公司将在赎回公告中通知的赎回日后5个交易日内,按本条规定价格进行赎回。上交所将根据公司的支付命令,记减并注销可转债持有人的可转债数额,并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。

    未赎回的可转债,于赎回日后的第1个交易日恢复交易和转股。

    公司将在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案,并赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及对公司的影响。

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (十一)回售

    1、回售条件与回售价格

    (1)一般性回售条件、价格和时间

    在本次可转债发行满6个月后的转换期内,如果公司股票任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值107%(含当年期利息)的价格回售予公司。可转债持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次,但若首次不实施回售的,将不得再行使回售权。

    上述股票收盘价格连续交易日的计算不得跨越计息年度,如跨越计息年度,交易日不能连续计算。

    (2)附加回售条件与附加回售价格

    若公司募集资金项目发生变更,或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途,或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,则在公司股东大会做出变更募集资金项目决议之日起20个交易日内,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予公司。

    2、回售手续

    (1)一般性回售手续

    在一般性回售条件首次满足后5个交易日内,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登回售公告至少3次。公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等。如可转债持有人决定行使回售权,应当在公司回售公告完成后5个交易日内通过上交所的交易系统进行回售申报。

    (2)附加回售手续

    在附加回售期间,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登回售公告至少3次。其中,在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个交易日内至少公告一次,在附加回售实施期间至少公告一次,余下一次的公告时间视公司需要而定。

    可转债持有人申请回售的可转债面值总额必须是1000元的整数倍。

    可转债持有人的回售通知经确认后不能撤销,且相应的可转债数额将被冻结。

    自公司按照转股价格修正程序发布董事会决议公告之日起至修正转股价格登记日,回售条款不得执行。

    公司将在刊登回售公告前及回售完成后及时报中国证监会备案,并在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及对公司的影响。

    (3)付款方法

    公司应当在一般回售申报期和附加回售申报期结束后5个交易日内,按规定的价格买回要求回售的可转债。

    上交所将根据公司的支付命令,记减并注销可转债持有人的可转债数额,并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (十二)转股年度有关股利的归属

    在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (十三)转股时不足一股金额的处置

    可转债经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股票的余额,公司将即时兑付该部分转债的票面金额以及应计利息,并以现金形式由上交所清算系统代理支付。

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (十四)向老股东配售安排

    本次发行的可转债向公司原股东优先配售,原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的”北京巴士”股份数乘以不超过3.5元,再按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按照上交所配股业务有关规定执行。

    如果大股东北京公共交通总公司放弃配售,则流通股股东有认购大股东放弃部分的优先认购权。

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (十五)发行方式及发行对象

    本次发行将采取向原股东优先配售,原股东放弃部分向机构投资者(包括证券投资基金)网下定向配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

    本次可转债的发行,由主承销商牵头组织的承销团以余额包销的方式承销。

    本次发行对象为在上交所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和法人(国家法律、法规禁止者除外)。

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (十六)可转债不足3000万元时的处置

    可转债上市交易期间,未转换的可转债数量少于3000万元时,公司应当立即公告,并在3个交易日后停止交易。从可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前,公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。可转债在停止交易后、转股期结束前,持有人仍可依据约定的条件申请转股。如果公司决定提前清偿未转股的全部可转债,公司董事会将在5个交易日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据公司的支付指令,直接记加持有人相应的交易保证金,同时注销所有可转债。

    若公司提前还本付息,公司应公告提前还本付息的结果对公司的影响。若公司不行使提前还本付息的权利,则可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

    表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    九、审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    十、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案(非关联项目)》。此议案逐项表决。

    (1)奥运大道公交空调线网项目,投资15000万元。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (2)住宅小区公交空调线网项目,投资14600万元。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (3)旅游线网项目,投资22000万元。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    (4)偿还银行贷款项目,资金15000万元。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    以上非关联交易项目共需资金66600万元。

    十一、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案(关联项目)》。该议案涉及关联交易,北京市公共交通总公司执行了回避表决制度。此议案逐项表决。

    1、对北京八方达长途客运有限责任公司增资项目,投资10000万元。本议案有表决权的股份为9365701股,表决结果,赞成票所代表的股份为9365701股,占有表决权股份的100%。

    2、收购北京市公共交通总公司停车场站项目,预计投资10018.9万元。本议案有表决权的股份为9365701股,表决结果,赞成票所代表的股份为9365701股,占有表决权股份的100%。

    以上关联交易项目共需资金20018.9万元。

    十二、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(奥运大道项目)》。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    十三、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(住宅小区项目)》。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    十四、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(旅游项目)》。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    十五、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(停车场站项目)》。该议案涉及关联交易,北京市公共交通总公司执行了回避表决制度,本议案有表决权的股份为9365701股,表决结果,赞成票所代表的股份为9365701股,占有表决权股份的100%。

    十六、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(八方达增资项目)》。该议案涉及关联交易,北京市公共交通总公司执行了回避表决制度,本议案有表决权的股份为9365701股,表决结果,赞成票所代表的股份为9365701股,占有表决权股份的100%。

    十七、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(偿还贷款项目)》。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    十八、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    十九、审议通过《关于增补公司第二届董事会董事的议案》,选举石曙光先生为北京巴士股份有限公司第二届董事会董事。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    二十、审议通过《关于增补公司第二届监事会监事的议案》,选举任绪贵先生为北京巴士股份有限公司第二届监事会监事。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    二十一、审议通过《北京巴士股份有限公司2002年度监事会工作报告》。表决结果,赞成票所代表的股份为179645701股,占出席股东代表股份的100%。

    二十二、审议通过《北京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司车辆加气(CNG)协议》。该议案涉及关联交易,北京市公共交通总公司执行了回避表决制度,本议案有表决权的股份为9365701股,表决结果,赞成票所代表的股份为9365701股,占有表决权股份的100%。

    律师见证情况：

    本次会议由北京市通商律师事务所陈金占律师进行了见证并出具了法律意见书。律师认为：北京巴士股份有限公司2002年度股东大会的召集、召开程序,符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,出席会议人员资格合法有效,本次股东大会的表决程序合法,本次大会形成的《北京巴士股份有限公司2002年度股东大会决议》有效。

    备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    

北京巴士股份有限公司

    董事会

    二零零三年六月六日