Ｇ北巴_公司公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京巴士股份有限公司(以下简称＂公司＂、＂本公司＂或＂北京巴士＂)第二届董事会第六次会议于2003年4月28日上午9：00在公司五层会议室召开,出席会议的董事应到9人,实到7人,2名董事委托出席。全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张国光副董事长主持。经与会董事认真讨论,投票表决,审议通过如下议案并形成决议：

一、审议通过《关于北京巴士股份有限公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司发行可转换公司债券有关工作的通知》等有关法律、法规规定,公司针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真审核,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

该议案尚需提请股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于北京巴士股份有限公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》；

(一)债券品种

公司本次发行的债券品种为可转换为本公司流通A股的公司债券。

(二)发行规模

本次可转债的发行规模不超过人民币9亿元。

(三)票面金额和发行价格

本次可转债按面值发行,每张可转债面值为人民币100元,共计发行不超过900万张。

(四)债券利率

本次可转债票面利率为第一年1.5%,第二年1.8%,第三年2.1%,第四年2.4%,第五年2.7%。

(五)发行期限

本次可转债的期限为5年。

(六)还本付息的期限与方式

1、年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

年利息＝可转债票面总额×年利率

年利息计算结果精确到百分位。

2、期间利息的支付

(1)公司每年以现金支付一次利息。

(2)付息日期：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日：每年付息日的前一个交易日为每年的付息债权登记日,在付息登记日当日上海证券交易所(以下简称＂上交所＂)收市后,登记在册的可转债持有人均有权获得当年的可转债年利息。

在付息债券登记日前(包括付息债券登记日)已转换成公司股票的可转债不再享受当年度及以后年度的利息。

(4)公司应在付息日前3至5个交易日内刊登付息公告,付息债权登记日之后(不含付息债权登记日)5个交易日之内支付当年度利息。每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日上交所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到百分位。

(5)根据公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订的协议,公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按上述办法通过其清算系统代理支付可转债的利息。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将年息直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金。

3、还本付息

公司将在本次可转债期满前3至5个交易日内刊登本息兑付公告。公司将在到期日之后的5个交易日内,以货币资金方式按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债(＂到期转债＂)。

公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期转债。

4、利息补偿

在本次可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付第五年利息外,还将补偿支付到期转债持有人相应利息。补偿利息计算公式为：

补偿利息＝到期转债票面总金额×2.7%×5-到期转债5年利息之和。

(七)转股期

本次可转债转股期为可转债发行首日起满6个月后至可转债到期日止的期间。公司在本次可转债开始转股前三个交易日内刊登实施转股的公告。在本次可转债转股期间,可转债持有人可以按照约定的条件申请将可转债转换为公司人民币普通股(A股)。

本次可转债转股期结束日前的10 个工作日,公司的可转债停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前,可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

(八)转股价格的确定和调整办法

1、初始转股价的确定

根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,公司本次发行可转债的初始转股价格的确定以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值为基础,上浮不超过1%的幅度,具体上浮幅度授权董事会决定。

初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

2、转股价格的调整

(1)转股价格的调整公式

当可转债发行后,公司因送红股、转增股本、增发新股、配股和派息(不包括因可转债转股增加的股本)等情况使股份或股东权益发生变化时,转股价格按下述公式进行调整。

送股或转增股本：PI＝P0/(1＋n)

增发新股或配股：PI ＝(P0＋Ak)/(1＋k)

两项同时进行时：PI ＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)

派息：PI＝P0-D

〖注〗：初始转股价为P0,送股率为n,增发新股或配股率为k,增发新股或配股的价格为A,调整转股价格为PI,每股派息为D。

按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位,小数点后第三位实行四舍五入。

因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的,公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则,对转股价格进行调整。

(2)转股价格的调整程序

若公司因上述原因调整转股价格时,公司将公告确定股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。

若转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

(3)转股价格向下修正条款

在可转债的存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权在不超过20%(含)的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时,由公司董事会提议,经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的普通股的每股净资产。

若转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的＂转股价格的调整＂

(九)申请转股的程序

1、转股申请的手续及转股申请的声明事项

可转债持有人可以根据募集说明书的条件,按照当时生效的转股价格在转股期内的转股时间内随时申请转换股份。

可转债持有人申请转股将通过上交所交易系统以报盘方式进行。可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为公司人民币普通股(A股)。与转股申请相应的可转债总面值必须是1000元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的可转债按本议案第十二条＂转股时不足一股金额的处置＂处理。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。

本次可转债存续期间,公司将于每一个季度结束后的两个交易日内公告因可转债转股所引起的公司股份变动情况。

因转股导致公司股本发生变化时,公司将及时按有关法律、法规的规定予以公告。

2、转股申请时间

可转债持有人须按照转股期内的转股申请时间提交转股申请。

转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间,但下列情况除外：

(1)可转债停止交易前的可转债停牌期间；

(2)公司股票停牌期间；

(3)按有关规定公司须停止转股的期间。

3、可转债的冻结及注销

上交所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)投资者的可转债数额, 同时记加持有人相应的股票数额。

投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。

4、股份登记事项及因转股而新增的股份所享有的权益

可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因转股而增加的公司普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益,并可于转股申请的第二个交易日办理交割确认后,与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

5、转股过程中的有关税费事项

转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担,根据上交所的有关规定执行。

(十)赎回

1、赎回条件及赎回价格

在本次可转债发行满6个月后的转换期内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的150%,则公司有权按面值加上在赎回日(在赎回公告中通知)当日的应计利息赎回全部或部分在赎回日之前未转换股份的可转债。公司于每个计息年度(每相邻的两个付息日之间为一个计息年度)可在上述约定条件首次满足时行使赎回权一次,但若首次不实施赎回,该计息年度将不得再行使赎回权。

上述股票收盘价格连续交易日的计算不得跨越计息年度,如跨越计息年度,交易日不能连续计算。

2、赎回手续

在本条上述赎回条件满足后,如公司决定行使赎回权,公司将在赎回条件满足后5个交易日内,在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登赎回公告至少3次。公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后,公司不得撤回赎回决定。

上交所将根据公司的赎回公告,将相应的可转债数额冻结。当公司赎回部分未转股的可转债时,将对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按1000元取整数倍赎回,不足1000元的部分不予赎回。公司将在赎回公告中通知的赎回日后5个交易日内,按本条规定价格进行赎回。上交所将根据公司的支付命令,记减并注销可转债持有人的可转债数额,并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。

未赎回的可转债,于赎回日后的第1个交易日恢复交易和转股。

公司将在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案,并赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及对公司的影响。

(十一)回售

1、回售条件与回售价格

(1)一般性回售条件、价格和时间

在本次可转债发行满6个月后的转换期内,如果公司股票任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值107%(含当年期利息)的价格回售予公司。可转债持有人在本次可转债到期日前一个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次,但若首次不实施回售的,将不得再行使回售权。

(2)附加回售条件与附加回售价格

若公司募集资金项目发生变更,或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途,或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,则在公司股东大会做出变更募集资金项目决议之日起20个交易日内,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予公司。

2、回售手续

(1)一般性回售手续

在一般性回售条件首次满足后5个交易日内,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登回售公告至少3次。公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等。如可转债持有人决定行使回售权,应当在公司回售公告完成后5个交易日内通过上交所的交易系统进行回售申报。

(2)附加回售手续

在附加回售期间,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登回售公告至少3次。其中,在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个交易日内至少公告一次,在附加回售实施期间至少公告一次,余下一次的公告时间视公司需要而定。

可转债持有人申请回售的可转债面值总额必须是1000元的整数倍。

可转债持有人的回售通知经确认后不能撤销,且相应的可转债数额将被冻结。

自公司按照转股价格修正程序发布董事会决议公告之日起至修正转股价格登记日,回售条款不得执行。

公司将在刊登回售公告前及回售完成后及时报中国证监会备案,并在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及对公司的影响。

(3)付款方法

公司应当在一般回售申报期和附加回售申报期结束后5个交易日内,按规定的价格买回要求回售的可转债。

上交所将根据公司的支付命令,记减并注销可转债持有人的可转债数额,并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。

(十二)转股年度有关股利的归属

在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

(十三)转股时不足一股金额的处置

可转债经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股票的余额,公司将即时兑付该部分转债的票面金额以及应计利息,并以现金形式由上交所清算系统代理支付。

(十四)向老股东配售安排

本次发行的可转债向公司原股东优先配售,原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的＂北京巴士＂股份数乘以不超过3.5元,再按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按照上交所配股业务有关规定执行。

如果大股东北京公共交通总公司放弃配售,则流通股股东有认购大股东放弃部分的优先认购权。

(十五)发行方式及发行对象

本次发行将采取向原股东优先配售,原股东放弃部分向机构投资者(包括证券投资基金)网下定向配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本次可转债的发行,由主承销商牵头组织的承销团以余额包销的方式承销。

本次发行对象为在上交所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和法人(国家法律、法规禁止者除外)。

(十六)可转债不足3000万元时的处置

可转债上市交易期间,未转换的可转债数量少于3000万元时,公司应当立即公告,并在3个交易日后停止交易。从可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前,公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。可转债在停止交易后、转股期结束前,持有人仍可依据约定的条件申请转股。如果公司决定提前清偿未转股的全部可转债,公司董事会将在5个交易日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据公司的支付指令,直接记加持有人相应的交易保证金,同时注销所有可转债。

若公司提前还本付息,公司应公告提前还本付息的结果对公司的影响。若公司不行使提前还本付息的权利,则可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

该议案需经股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施,本公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

1、授权董事会制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案、根据具体情况确定发行时机。

2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整。

3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后,对《公司章程》有关条款进行修改,以适应本次可转换公司债券发行和转股。

5、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后,依据有关规定办理公司注册资本变更事宜。

6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。

授权期限为公司股东大会审议通过后一年。

该议案尚需提请股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》；

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期限为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。该议案尚需提请股东大会审议通过。

五、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案(非关联项目)》；

本次发行可转换公司债券募集资金的投资项目(非关联交易项目)如下：

1、奥运大道公交空调线网项目,投资15000万元。

2、住宅小区公交空调线网项目,投资14600万元。

3、旅游线网项目,投资22000万元。

4、偿还银行贷款项目,资金15000万元。

该议案需经股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

六、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案(关联项目)》；

本次发行可转换公司债券募集资金的投资项目(关联交易项目)如下：

1、对北京八方达长途客运有限责任公司增资项目,投资10000万元。

2、收购北京市公共交通总公司停车场站项目,预计投资9828.9万元。(以最终评估数值为准)

该议案需经股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

该议案涉及关联交易,在审议该议案时,关联董事回避表决。

七、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(奥运大道项目)》；

规划中的奥运村位于北京市区北四环与北五环之间,随着奥运大道--四环路的建成,四环路早已不再是一条单纯的路,而是一条经济带,引来了资金流与人流。有关人士认为,未来十年间,四环路周边将成为北京最适合居住的第三代生活圈。四环东部连接着机场、京通、京沈和京津塘四条高速路,成为出入京城的重要干线。不仅如此,以国贸为中心的中央商务区(CBD)已经闻名海内外。随着城市的发展,社会的进步,人们收入的增加也必然带动乘客出行量的迅速增长,高层次的公共交通服务将越来越得到人们的欢迎。公司拟利用发行可转换公司债券募集的资金,调整该区域的公交线网布局,开辟新线路,增加运营车辆,较好地满足该地区的乘车需求。

该项目总投资15000万元,投资期限三年,据测算,该项目税后财务内部收益率11.91%,投资回收期为6.77年。

该议案尚需提请股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

八、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(住宅小区项目)》；

奥运会将成为北京城市建设的发动机,2008年奥运会的申办成功,必将推动和促进北京的市政建设在各方面有一个全新的提高,也将使北京的老百姓直接受益。据有关人士介绍,到2005年,北京将完成公路一环,建设公路二环等,形成城市环路体系和高速公路网络。北京市还将加快危旧房改造步伐,预计五年内累计竣工住宅6000万平方米,基本完成城区现有的300万平方米危旧房改造。按照未来几年北京的城市总体规划,高速公路、轻轨、地铁等交通设施将加快向外发展,工业外迁、经济适用房的建设及绿化隔离带政策也正在加紧落实之中,＂十五＂期间的城镇化速度也将大幅提高。而经济的迅猛发展,使人们对居住环境的质量不断提出新的要求,在北京的四环附近至公路一环、公路二环,越来越多的低密度住宅项目正积极地、有计划地推向市场。北京住宅小区建设发展迅速必然带动乘客出行量的迅速增长,高层次的公共交通服务将越来越得到人们的欢迎。公司拟利用公开发行的可转换公司债券募集的资金,扩大公交线网布局,调整增加通往规模较大小区的车辆,较好地满足小区居民的乘车需求。

该项目总投资14600万元,投资期限三年,据测算,该项目税后财务内部收益率11.83%,投资回收期为6.7年。

该议案尚需提请股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

九、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(旅游项目)》；

北京是中华人民共和国的首都,是中国的政治、文化和国内外交往的中心,是世界著名的古都和历史文化名城。北京具有悠久的历史早在距今50万年前,早期人类＂北京人＂就生活在北京周口店地区。北京有着光辉灿烂的文化,这里座落着世界上最大的皇宫紫禁城、还有祭天神庙天坛、皇家花园北海、皇家园林颐和园,八达岭、慕田峪、司马台长城以及世界上最大的四合院恭王府等名胜古迹更是扬名内外。目前全市共有文物古迹7309项,其中国家级文物保护单位42个,市级文物保护单位222个,旅游资源十分丰富。

随着人民生活水平的提高和国际交往的密切以及基础设施的完善,到北京旅游的国内外游客逐年增加,构建和完善北京旅游交通线网市场前景十分广阔。本项目拟在北京18条旅游线路上新增豪华旅游车300部。

该项目总投资22000万元,投资期限三年,据测算,该项目税后财务内部收益率11.93%,投资回收期为5.69年。

该议案尚需提请股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

十、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(停车场站项目)》；

公司拟利用本次募集资金收购控股股东北京市公共交通总公司拥有的四宗土地使用权及地上的所有房产,作为停车场站使用。停车场站是公共交通运营生产必不可少的配套设施,公司成立以来,一直租用控股股东北京市公共交通总公司的场站用于停车。此次收购停车场站项目若得以实施,既可以缓解公司停车场站短缺的矛盾,又可以减少与控股股东之间的关联交易,使公司的运作更加规范,并且从长远发展的角度考虑,以较低的成本收购现有土地,亦可以增加公司拥有宝贵土地资源的使用权,使公司长期受益。

该项目投资 9828.9万元(以最终经确认的评估数为准)。

该议案尚需提请股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

该议案涉及关联交易,在审议该议案时,关联董事回避表决。

十一、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(八方达增资项目)》；

八方达公司是本公司的控股子公司,目前八方达公司注册资本为35207.57万元,其中北京巴士持有八方达公司18454.25万股股份,占八方达公司总股权的52.42%；本次增资公司拟投资1亿元人民币,按照募集资金到位后适当时点的八方达公司每股净资产进行折股。

通过本次增资,北京八方达长途巴士客运有限责任公司在已经形成的对北京市近长途客运市场的相对垄断后,继续巩固现有的市场份额,同时向北京周边的地区拓展业务,增加了北京边缘城市霸州、廊坊、蓟县及承德进京的长途业务,在公司的业务结构上形成了近长途和长途的合理结合,使八方达公司的经营保持稳定增长。因此通过本次增资,北京巴士成功的培育了新的经济增长点,使北京巴士在提升经营业绩的基础上,同时提高抗风险能力。

该议案尚需提请股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

该议案涉及关联交易,在审议该议案时,关联董事回避表决。

十二、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(偿还贷款项目)》；

截止到2002年末公司银行贷款6.78亿元,公司财务压力较大,造成贷款数额较大的原因有自身生产规模扩大的原因,其中有一部分是因为公司计划在2002年通过资本市场进行融资的计划取消,而有一部分募集资金项目已经提前实施,公司在自有资金有限,市场又急需资金投入的情况下,只得采取向银行贷款的方式解决,公司利用本次发行可转换公司债券,使用15000万元偿还部分银行贷款,以缓解公司的财务压力。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策也符合公司的发展规划,投资项目的各项财务评价指标良好,投资是可行的。通过实施上述项目,将在很大程度上增强公司的市场竞争力。

该议案尚需提请股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

十三、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；(见附件2)

该议案尚需提请股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于部分董事和高级管理人员辞职的议案》；

由于工作变动,公司董事长赵文芝女士辞去公司第二届董事会董事长及董事职务；公司副董事长、总经理张国光先生辞去公司第二届董事会副董事长及公司总经理职务；公司总工程师梁启贤先生辞去总工程师职务。

十五、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长及副董事长的议案》；

选举张国光先生担任北京巴士股份有限公司第二届董事会董事长；选举张家骥先生担任公司第二届董事会副董事长。(张国光先生、张家骥先生简历见附件3)

十六、审议通过《关于增补公司第二届董事会董事的议案》；

董事会提名石曙光先生为北京巴士股份有限公司第二届董事会董事候选人。

提请股东大会选举。(石曙光先生简历见附件3)

十七、审议通过《关于聘任北京巴士股份有限公司总经理的议案》；

经董事长提名,董事会聘任龚绍清先生担任北京巴士股份有限公司总经理。(龚绍清先生简历见附件3)

十八、审议通过《关于聘任北京巴士股份有限公司副总经理的议案》；

根据公司总经理的提名,聘任郑长路先生、傅世学先生担任北京巴士股份有限公司副总经理。(郑长路先生、傅世学先生简历见附件3)

十九、审议通过《北京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司车辆加气(CNG)协议》；

内容祥见《北京巴士股份有限公司关联交易公告》(临2003-006)。

该议案涉及关联交易,在审议该议案时,关联董事回避表决。

该议案尚需提请股东大会审议通过。

二十、审议通过《北京巴士股份有限公司2003年第一季度报告》；

二十一、审议通过《关于召开北京巴士股份有限公司2002年度股东大会的议案》

1、会议时间：2003年6月6日(星期五)上午9：00

2、会议地点：公司本部(海淀区紫竹院路32号)三楼第一会议室

3、会议内容：

(1) 审议《北京巴士股份有限公司2002年度董事会报告》

(2) 审议《北京巴士股份有限公司2002年度财务决算报告及2003年度预算报告》

(3) 审议《北京巴士股份有限公司2002年度报告正文及摘要》

(4) 审议《北京巴士股份有限公司2002年度利润分配预案》

(5) 审议《关于继续聘任北京京都会计师事物所有限责任公司为本公司审计机构的议案》

(6) 审议《关于北京巴士股份有限公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

(7) 审议《关于北京巴士股份有限公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》

(8) 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》

(9)审议《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》

(10)审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案(非关联项目)》

(11)审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案(关联项目)》

(12)审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(奥运大道项目)》

(13)审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(住宅小区项目)》

(14)审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(旅游项目)》

(15)审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(停车场站项目)》

(16)审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(八方达增资项目)》

(17)审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(偿还贷款项目)》

(18)审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

(19)审议《关于增补公司第二届董事会董事的议案》

(20)审议《关于增补公司第二届监事会监事的议案》

(21)审议《北京巴士股份有限公司2002年度监事会报告》

(22)审议《北京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司车辆加气(CNG)协议》

上述有关发行可转换公司债券的议案尚须经股东大会表决后报中国证券监督管理委员会审核。

注：上述第1、2、3、4、5项议案为公司第二届董事会第五次会议审议通过,上述第21项议案为公司第二届监事会第三次会议审议通过。

4、出席会议对象：

(1)凡2003年5月26日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

(2)本公司董事、监事及高级管理人员。

(3)本公司聘任律师。

5、参加会议登记办法：

(1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记。

(2)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

(3)因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股证明办理登记手续。

(4)出席会议股东请于2003年5月29日、30日,每日上午9时至11时,下午2时至5时到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

6、其它事项：会期半天。出席会议者交通及住宿自理。

联系地址：北京市海淀区紫竹院路32号

联系电话：010-68477383

传真：010-68731430

联系人：周旭明任红杉

邮政编码：100044

特此公告。

北京巴士股份有限公司董事会

二○○三年四月二十八日

附件2：

关于前次募集资金使用情况说明的议案

公司2001年1月4日通过上海证券交易所向社会公众公开发行普通股(A股)票8000万股,实际募集资金77,309.12万元。2001年1月10日资金到位后,公司严格按照招股说明书中所承诺的投资项目,于2001年12月31日前全部投资到位。经由北京京都会计师事务所审核且出具了北京京都审字(2002)第0738号《前次募集资金使用情况专项报告》。

公司募集资金投资项目经过两年生产经营正常运行,经营社会效益、经济效益明显。

一、募集资金投向公司内部的情况

1、中关村科技园区公交空调专线车线网：计划投资9,944万元,实际投资10,039万元。

2、北京西站六里桥交通枢纽公交空调专线车线网：计划投资9,224万元,实际投资9,319万元。

3、建国门国贸区公交空调专线车线网：计划投资9,992万元,实际投资10,136万元。

4、东直门望京电子城公交空调专线车线网：计划投资9,896万元,实际投资9,793万元。

5、双层公共汽车专线：计划投资9,872万元,实际投资9,704万元。

6、旅游公共汽车专线：计划投资9,300万元,实际投资14,741万元。

7、清洁燃料公共汽车改装工程：计划投资1,050万元,实际投资1,050万元。

此七项投资为公司内部线网、车辆、改建工程项目投资,实际投资额64,782万元,计划投资额59,278万元,实际比计划增加投资5,504万元,为公司自筹资金解决。鉴于城市公共交通线网运营的特殊结构及动态调整,各项目投资效益难以逐一确认。综合公司内部经营业绩如下：

(1)、运营收入：2000年全年收入39,188万元,公司募集资金到位后的2001年,年收入达70,206万元,2002年度投资项目运转正常,年运营收入高达97,575万元,全部为现金流入量,基期增长比例分别为79.15%、148.99%。

(2)、利润总额：

2000年全年利润总额3,450.5万元

2001年全年利润总额4,968.57万元

2002年全年利润总额9,391.43万元

利润总额两年基期增长比例44%、172.18%。

以上经营业绩的增长,属于原规模下的自然增长比例较低,大部分增长比例为公司投入募集资金扩大生产规模后的经营所得。

二、募集资金投资项目第六项

长途公共汽车专线,计划投资6,968万元,公司于2001年7月对外投资9,125万元,与北京市长途汽车公司共同组建北京八方达长途巴士客运有限责任公司,持有51%股权。增加的投资额为公司自筹资金解决。

经过1年半的经营运作,公司按51%的股权在2001年半年取得投资收益367.7万元,2002年取得投资收益913.7万元,合计1,281.40万元,投资回报率分别为4.03%、10.01%。

三、募集资金投资项目第九项

IC卡电子车票系统,计划投资300万元,实际投资250万元,对北京市政交通一卡通有限公司投资,股权比例5%,公司采用成本法核算,投资两年来尚未收到投资收益。

四、募集资金投资项目第十项：

公交侯车亭广告及电子广告牌,计划投资6200万元,公司将此款项2001年划拨到控股子公司北京公交广告有限责任公司,修建了公交侯车亭广告及电子广告牌,其广告收益有待逐渐扩大,已产生的广告收益直接并入公交广告公司的经营业绩中,公司按99%的股权在2001年、2002年分别取得投资收益3,377.5万元和3,141.8万元。

附件3：简历

张国光先生简历

张国光先生,52岁,研究生学历,管理经济师,曾任北京市电车公司副经理、公汽一公司副经理,公交房地产开发公司党支部书记、副经理,电车公司经理、党委副书记,北京市公交总公司巴士客运分公司经理,北京巴士股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记。现任北京市公共交通总公司副总经理,北京巴士股份有限公司董事长。

张家骥先生简历

张家骥先生,50岁,大学学历,政工师,曾任北京市公汽二公司副经理、党委书记,公交广告公司党总支书记,北京市公交广告有限责任公司总经理、党总支副书记,北京巴士股份有限公司董事。现任北京巴士股份有限公司副董事长

龚绍清先生简历

龚绍清先生,54岁,大学学历,高级经济师,曾任北京市公汽一公司副经理、北京市公交总公司运营处副处长、公汽一公司经理、党委副书记,北京市公交总公司巴士客运分公司党委书记,北京巴士股份有限公司副董事长、党委书记、副总经理。现任北京巴士股份有限公司副董事长、总经理。

石曙光先生简历

石曙光,男,汉族,44岁,党员,大学本科学历,管理经济师。曾任北京市公共交通总公司公汽一公司服务科长,公汽一公司副经理,第一客运分公司经理,现任北京八方达长途巴士客运有限责任公司副董事长、总经理。

郑长路先生简历

郑长路,男,汉族,44岁,党员,研究生学历,政工师。曾任北京市公共交通总公司一公司运七分公司党委书记兼经理,北京巴士股份有限公司专线客运分公司党委书记兼经理,北京巴士股份有限公司专线客运分公司经理兼党委副书记。

傅世学先生简历

傅世学先生,29岁,大学学历,助理经济师,曾在北京住宅开发建设集团总公司资产处工作,曾任北京顺鑫农业股份有限公司项目发展部项目经理,北京巴士股份有限公司董事会秘书。现任北京巴士股份有限公司董事会秘书兼副总经理。

北京巴士股份有限公司独立董事意见书

根据《公司章程》及相关法律法规的规定,作为北京巴士股份有限公司(以下简称＂公司＂)之独立董事对公司第二届董事会第六次会议讨论的《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(八方达增资项目)》、《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性议案(停车场站项目)》和《北京市公共交通总公司与北京巴士股份有限公司车辆加气(CNG)协议》的议案进行了审议。

在听取了公司董事会、管理层及相关人员的汇报后,包括我本人能够了解到的情况,经过审慎、认真的研究,现就以上三个关联交易议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

一、《关于对北京八方达长途巴士客运有限责任公司增资的议案》

1、北京八方达长途巴士客运有限责任公司成立于2001年7月,该公司经过近两年的经营运作,拓展了市场,取得了较好的经营业绩。公司拟对该公司增加投资1亿元,属于公司正常的投资行为,是公司拓展长途业务战略的必要措施。