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北京巴士股份有限公司2002年9月9日召开了北京巴士股份有限公司（以下简称″北京巴士″）第二届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于对北京八方达长途巴士客运有限责任公司增资的议案》和《关于投资参股组建北京北汽九龙出租汽车股份有限公司的议案》。
一、对北京八方达长途巴士客运有限责任公司增资项目
重要内容提示
交易内容：公司出资人民币1亿元对北京八方达长途巴士客运有限责任公司增资,北京市长途汽车公司以净资产8112万元出资（以最终评估结果为准）
关联人回避适宜：公司第二届董事会第三次会议审议通过了以上交易,3名关联董事回避表决
对上市公司的影响：通过本次增资,北京八方达长途巴士客运有限责任公司基本形成了对北京市近长途客运市场的相对垄断,有利于公司新的经济增长的形成
（一）关联交易概述
北京巴士股份有限公司（以下简称″北京巴士″）出资人民币1亿元对北京八方达长途巴士客运有限责任公司（以下简称″八方达公司″）增资,北京市长途汽车公司（以下简称″长途公司″）以净资产8112万元出资。根据八方达公司2002年6月30日的每股净资产计算折股,分别增加八方达公司的注册资本和资本公积。（八方达公司2002年6月30日的财务报告尚需审计；长途公司的投资数额以资产评估报告为准）。
由于北京巴士的控股股东和长途公司的主管单位均为北京市公共交通总公司,因此本次交易构成了北京巴士的关联交易。
北京巴士第二届董事会第三次会议审议通过了以上交易,3名关联董事回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联方介绍
本次关联交易各方为北京巴士与北京市公共交通总公司、长途公司。
北京市公共交通总公司持有北京巴士股份170,280,000股,占总股本的67.57%,是北京巴士控股股东,注册资本84,425万元,经营范围为汽车客运、客车修理,法定代表人郑树森。
长途公司是八方达公司的股东,占出资总额的49%。是一家地方国有大型道路客运企业和交通部重点联系道路运输企业,注册资本12559万元,经营范围为汽车客运、客车修理,法定代表人张仲。隶属于北京市公共交通总公司（北京巴士控股股东）。
截止到本次投资,北京巴士对八方达公司累计投资19125.1万元,达到北京巴士净资产的16.16%（2002年6月30日）。
（三）关联交易标的的基本情况
八方达公司是北京巴士和长途公司于2001年7月设立的,注册资本17892.39万元,法定代表人：龚绍清,北京巴士出资9125.1万元,占出资总额的51%。该公司的主要经营范围是：城近郊区、远郊区县公共汽车客运,跨省市长途客运等。该公司成立后,规范运作,经营业绩稳步增长。截止到2002年6月30日,八方达公司资产总计23222.42万元,负债合计4043.36万元,净资产19179.06万元,拥有运营车辆1001部,线路53条,人员4933人。八方达公司2001年度实现净利润721万元,2002年上半年实现净利润1070万元,公司下设通州、天桥、永东、大兴四个分公司。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
北京巴士出资人民币1亿元对八方达公司增资,长途公司以净资产8112万元出资。根据八方达公司2002年6月30日的每股净资产计算折股,分别增加八方达公司的注册资本和资本公积。（八方达公司2002年6月30日的财务报告尚需审计；长途公司的投资数额以资产评估报告为准）。
注：长途公司以东直门分公司、德外分公司、怀柔分公司、延庆分公司、河滩分公司、小公共分公司和物资公司所涉及的除房屋、建筑物、土地以外的资产,经评估后的价值,以及长途公司持有的北京东密长途客运有限责任公司80%的股权作为对八方达公司的投资。
（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
通过本次增资,北京市郊区的近长途业务,除部分山区亏损线路以外,基本上纳入了八方达公司。因此可以说北京巴士控股的八方达公司基本形成了对北京市近长途客运市场的相对垄断,近长途业务的经济效益要高于城市客运业务的经济效益,北京巴士力求通过本次增资培育新的经济增长点。同时通过多元化的投资提高北京巴士的抗风险能力。
（六）独立董事的意见
北京巴士2名独立董事出席了董事会会议,审议并同意上述关联交易,且发表了独立意见。（附后）
（七）备查文件目录
1、北京巴士关于本次关联交易的董事会决议及公告
2、独立董事意见
（八）其他事项
上述关联交易事项的《审计报告》、《资产评估报告》和《独立财务顾问报告》最迟将在股东大会召开前5个工作日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
二、投资参股组建北京北汽九龙出租汽车股份有限公司项目
重要内容提示
交易内容：北京巴士出资人民币1000万元投资参股组建北京北汽九龙出租汽车股份有限公司
关联人回避适宜：公司第二届董事会第三次会议审议通过了以上交易,3名关联董事回避表决
对上市公司的影响：通过对北京北汽九龙出租汽车股份有限公司的投资,能够实现公司以低成本向新的领域扩张的目标,培育北京巴士新的利润增长点。
（一）关联交易概述
北京巴士出资人民币1000万元投资参股组建北京北汽九龙出租汽车股份有限公司（以下简称″北汽九龙″）,占总股本的3.91%。北京北汽出租汽车集团有限责任公司（以下简称″北汽集团″）以实物资产出资,最终投资比例将根据评估报告的结果确定
由于北京巴士的控股股东和北汽集团的主管单位均为北京市公共交通总公司,因此本次交易构成了北京巴士的关联交易。
北京巴士第二届董事会第三次会议审议通过了以上交易,3名关联董事回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联方介绍
本次关联交易各方为北京巴士与北京市公共交通总公司、北汽集团。
北京市公共交通总公司持有北京巴士股份170,280,000股,占总股本的67.57%,是北京巴士控股股东,注册资本84,425万元,经营范围为汽车客运、客车修理、法定代表人郑树森。
北汽集团成立于1998年,注册资本31192.77万元,经营范围为汽车客运、客车修理、汽车租赁,法定代表人孙继新。隶属于北京市公共交通总公司（北京巴士控股股东）。
（三）关联交易标的的基本情况
拟组建的北汽九龙基本情况为：
1、公司名称：北京北汽九龙出租汽车股份有限公司
2、公司地址：待定
3、公司注册资本：16786.6万元（北汽集团投资部分需最终评估结果）
4、公司经营范围：客运出租汽车、租赁汽车、环保加气站、燃润料供应。
北汽九龙设立成功后,将成为国内出租汽车行业第一家中外合资的股份有限公司。北汽九龙将严格按照股份制企业的有关规定规范运作,并争取实现向资本市场融资。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
本次参与组建北京北汽九龙出租汽车股份有限公司的五家发起人分别为北京北汽出租汽车集团有限责任公司、香港九巴（中国）控股有限公司、北京巴士股份有限公司、中信汽车公司、南京中北（集团）股份有限公司。公司成立后,将成为全国出租行业首家中外合资的股份公司。五家发起人的出资情况为：北汽集团以经评估后的实物资产15500万元出资,占总股本的60.63%（以最终评估报告为准）；其他股东以现金出资,出资金额及所占股份比例分别为：香港九龙人民币8000万元、31.29%；北京巴士人民币1000万元、3.91%；中信汽车人民币712万元、2.79%；南京中北人民币354万元、1.38%。
北汽集团投入股份公司的净资产拟按65.66%比率折股,另四家发起人的货币出资也按同一比率折股,由于评估报告还没有最终完成,北京巴士的投资预计占总股本的3.91%。
（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
通过对北汽九龙的投资,北京巴士能够实现以低成本向新的领域扩张的目标,培育新的利润增长点。如果北汽九龙能够成功设立,将成为国内出租汽车行业的第一家中外合资股份有限公司,有利于公司在二级市场的形象,同时北汽九龙的目标是运作上市,如果该公司股票能够顺利发行并上市,将使北京巴士的股权投资得到迅速升值,从而获取较高的投资收益。
（六）独立董事的意见
北京巴士2名独立董事出席了董事会会议,审议并同意上述关联交易,且发表了独立意见。（附后）
（七）备查文件目录
1、北京巴士关于本次关联交易的董事会决议及公告
2、独立董事意见
（八）其他事项
上述关联交易事项的《资产评估报告》和《独立财务顾问报告》最迟将在股东大会召开前5个工作日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
特此公告。
北京巴士股份有限公司董事会
二○○二年九月九日
