中国证券监督管理委员会：

    南方证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为北京巴士股份有限公司( 以下简称“北京巴士”、“发行人”或“该公司”)首次公开发行8000 万股普通股 的主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销 业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2002年3月25日至2002年3月27日，对 发行人进行了回访，现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    北京巴士股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]188 号文 核准，于2001年1月4日起向社会公众首次公开发行人民币普通股8000万股( 以下简 称“此次公开发行”)，发行价格为每股9.92元，扣除发行费用及中介机构费用后， 合计募集资金77309.12万元，于2001年1月全部募集到位。

    （一）《招股说明书》披露的募集资金投向

    北京巴士此次公开发行之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

                                                         单位：万元

        项目名称                                  计划投资    第一年投入

    1、中关村科技园区公交空调专线车线网            9944.00      6000.00 

    2、北京西站六里桥交通枢纽公交空调专线车线网    9224.00      5000.00 

    3、建国门国贸区公交空调专线车线网              9992.00      6500.00 

    4、东直门望京电子城公交空调专线车线网          9896.00      7000.00 

    5、双层公共汽车专线                            9872.00      3000.00 

    6、长途公共汽车专线                            6968.00      2500.00 

    7、旅游公共汽车专线                            9300.00      6300.00 

    8、清洁燃料公共汽车改装工程                    1050.00      1050.00 

    9、IC卡电子车票系统                             300.00       300.00 

    10、公交候车亭广告及电子广告牌                 6200.00      6200.00 

    11、归还部分银行贷款                           5000.00      5000.00 

    合计                                          77746.00     48850.00 


         项目名称                                     第二年

    1、中关村科技园区公交空调专线车线网               3944.00

    2、北京西站六里桥交通枢纽公交空调专线车线网       4224.00

    3、建国门国贸区公交空调专线车线网                 3492.00

    4、东直门望京电子城公交空调专线车线网             2896.00

    5、双层公共汽车专线                               6872.00

    6、长途公共汽车专线                               4468.00

    7、旅游公共汽车专线                               3000.00

    8、清洁燃料公共汽车改装工程                         -

    9、IC卡电子车票系统                                 -

    10、公交候车亭广告及电子广告牌                      -

    11、归还部分银行贷款                                -

    合计                                             28896.00

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日，上述项目的投资情况如下：             单位：万元

        承诺投资项目                            计划投资  实际投资金额

    1、中关村科技园区公交空调专线车网            9944         10039   

    2、北京西站六里桥交通枢纽公交空调专线车线网  9224          9319   

    3、建国门国贸区公交空调专线车线网            9992         10136   

    4、东直门望京电子城公交空调专线车线网        9896          9793   

    5、双层公共汽车专线                          9872          9704   

    6、长途公共汽车专线                          6968          9125   

    7、旅游公共汽车专线                          9300         14741   

    8、清洁燃料公共汽车改装工程                  1050          1050   

    9、IC卡电子车票系统                           300           250   

    10、公交候车亭广告及电子广告牌               6200          6200   

    11、归还部分银行贷款                         5000          5000   

        合计                                    77746         85357   


        承诺投资项目                                投资差额  完工程度(%)

    1、中关村科技园区公交空调专线车网                  -95          100

    2、北京西站六里桥交通枢纽公交空调专线车线网        -95          100

    3、建国门国贸区公交空调专线车线网                 -144          100

    4、东直门望京电子城公交空调专线车线网              103          100

    5、双层公共汽车专线                                168          100

    6、长途公共汽车专线                              -2157          100

    7、旅游公共汽车专线                              -5441          100

    8、清洁燃料公共汽车改装工程                          0          100

    9、IC卡电子车票系统                                 50          100

    10、公交候车亭广告及电子广告牌                       0          100

    11、归还部分银行贷款                                 0          100

        合计                                         -7611          100

    （三）投资项目的进展情况

    北京巴士在2000年10月提交了首次公开发行的申请材料，募集资金实际到位时 间是2001年1月。

    截止回访之日，发行人称其首次公开发行募集资金投资的项目与《招股说明书》 承诺的投资项目完全一致。报告期内，该公司实际完成募集资金运用计划的100%， 并提前完成了全部投资项目。我们关注到，所投项目的效益，据发行人称，由于项 目建成时间短及线路培育期等原因，尚未达到成熟期的收益水平。

    (四)对暂时闲置的募集资金部分的安排

    此次公开发行募集资金没有超出《招股说明书》计划募集资金数。根据统计， 报告期内该公司已投入使用募集资金77309.12 万元， 占此次公开发行募集资金的 100%。该公司实际完成投资85357万元，没有闲置的募集资金， 投资项目中超出募 集资金部分用银行贷款解决。该公司在《招股说明书》中承诺的募集资金投资计划 已经全部完成。

    二、发行人资金管理情况

    1、发行人资金管理审批制度

    北京巴士根据有关法律法规及企业会计制度的规定建立了严格的资金使用审批 制度，对公司内部各部门的资金使用实行资金会审制度，即资金使用计划实行由主 管经理、部门经理、及财务部、审计部共同审核，审核批准后报总经理审批，超出 总经理审批权限的提交公司董事会审批，经批准后按计划运用。该公司于2000年年 度股东大会审议并通过《授权公司董事会人民币三亿元以下投资决策权限的议案》， 并于2001年第一届董事会第八次会议审议并通过《关于董事会授权公司总经理2000 万元投资决策权限的议案》。

    该公司对募集资金的使用严格按照《招股说明书》承诺的投资项目及金额进行 控制，由项目负责人提出资金使用申请，报总经理审批后，由财务部门支付。

    该公司基本结算户开设在中国工商银行北京市南礼士路支行首都体育馆分理处； 该公司募集资金采用专户管理，所募资金均存放在该公司基本结算户。该公司资金 是得到安全有效控制的。

    2、发行人资金用于委托理财情况

    2001年8月6日，经北京巴士第一届董事会第八次会议审议通过，北京巴士在确 保资金安全性和收益性的前提下进行了一项资产委托管理，合同金额为20000 万元 人民币，资产委托给北京国际信托投资有限公司管理，期限为2001年8月8日至2001 年12月25日，双方签署了《委托理财协议》，该协议受《合同法》等相关法律法规 保护。该委托理财协议现已终止，北京巴士已于2001年12月26日收回委托理财资金 人民币20000万元，并获得投资收益236万元，占该公司当年利润总额的1.96%。

    截止回访之日，发行人称没有资金用于委托理财。

    3、是否存在资金被控股股东占用的情况。

    截止回访之日，发行人称不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    根据该公司2001年度审计报告，2001年完成主营业务收入95212.84 万元， 较 2000年增长78.82%；实现税后利润7076.20万元，较2000年增长10.35%（调整后）； 全面摊薄每股收益达到0.28元，加权平均每股收益达到0.29元。对比《招股说明书》 披露的2001年度盈利预测，该公司利润实现数为盈利预测数的110.51%。

    根据该公司出具的2001年年报显示，2001年该公司主营业务收入较2000年增长 了78.82%，是由于公司募集资金到位后，运营规模扩大所致；净利润较2000年增长 10.35%，是由于运营规模扩大，利润总额增长所致。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    北京巴士在《招股说明书》中披露的该公司业务发展目标为：“公司将以城市 客运为主体，以中高档客运交通方式为基础，站稳首都市场，面向全国市场。同时， 狠抓经济效益，运用优质高效的服务手段，逐步加大公司的环保、科技投入，把股 份公司发展成线网遍布首都，运力配备充足，运营指挥高效灵活，服务质量优良的， 以城市客运为龙头，集旅游、广告、公共交通高新技术应用为一体并逐渐向全国辐 射的现代化大型交通企业。”

    截止回访日，该公司上述发展目标已基本实现，已经拥有运营车辆4389部，运 营线路118条，其中常规线路90条，运营长度达到4657公里。2001 年该公司运营收 入81022.33万元，广告收入14190.51万元，实现净利润7076.20万元，比2000 年增 长10.35%。该公司所从事的业务明确，主营业务突出，具备良好的持续发展能力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    该公司此次公开发行8000万股人民币普通股于2001年2月16 日在上海证券交易 所上市，该股票发行价为每股9.92元，上市首日收盘价为14.52元， 与发行价相比 较，首日涨幅为46.37%，自股票上市流通至回访日，该公司股票的市场价格最高在 2001年7月16日达到20.40元，最低在2002年1月21日达到11.75元，2002年3月27 日 收盘价为15.03元，上市日到回访日的收盘均价为15.81元，总换手率为463%，根据 上述二级市场走势情况分析，我们认为在发行时，将发行价格确定在每股9.92元是 比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合 定价时的预测。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面相互隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后未发现内幕交 易和操纵市场的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    1、截止回访之日， 北京巴士首次公开发行募集资金投资的项目与《招股说明 书》承诺的投资项目完全一致。报告期内，据发行人介绍该公司实际完成募集资金 运用计划的100%。

    2、根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京巴士2001 年年度审计 报告，北京巴士2001年实现税后利润7076. 20 万元， 对比《招股说明书》披露的 2001年度盈利预测，该公司利润实现数为盈利预测数的110.51%，完成了盈利预测。

    3、根据招股说明书的披露， 北京巴士大股东北京市公共交通总公司向该公司 出具了避免同业竞争的承诺函，截止回访之日，北京市公共交通总公司严格履行了 其对北京巴士的承诺。

    发行人相关产权变更手续已办理完毕。

    本公司在承销北京巴士首次公开发行A 股过程中未曾给发行人提供过“过桥贷 款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日，发行人其他需要说明的情况如下：

    1、北京巴士于2001年4月12日收到北京市财政局京财税[2001]591 号《关于北 京巴士股份有限公司享受上市公司企业所得税政策的函》，内容如下：同意2001年 度北京巴士在依法纳税后，企业所得税超过15%税赋部分实行先征后返， 对北京巴 士的控股子公司北京公交广告有限责任公司在依法纳税后，按照北京巴士所持有的 比例（即99%的比例），企业所得税超过15%税赋部分实行先征后返。返还资金并入 北京巴士税后利润，进行统一分配。

    2、 该公司控股子公司——北京公交广告有限责任公司与法国埃威伊国际集团 亚洲候车亭有限责任公司就合作条款发生分歧，经中国国际经济贸易仲裁委员会仲 裁，于2000年7月10日做出裁定，确定双方所签订协议未经有关部门批准， 系一无 效法律文件。为积极追回款项，北京公交广告有限责任公司于2000年8月20 日正式 向北京市第二中级人民法院送交起诉状。法国埃威伊国际集团亚洲候车亭有限责任 公司以法院无权受理此案为由提出管辖权异议，北京市第二中级人民法院于2001年 4月24日做出裁定， 依法驳回法国埃威伊国际集团亚洲候车亭有限责任公司对管辖 权提出的异议。2001年4月29 日法国埃威伊国际集团亚洲候车亭有限责任公司向北 京市最高人民法院提出上诉，要求撤消北京市第二中级人民法院的裁定。 2001年6 月6日北京市最高人民法院做出了驳回上诉，维持原裁定的终局裁定。 截至报告日 止，上述事项尚在处理当中，其所涉及的应收账款490万元已全额计提了坏账准备。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对北京巴士回访报告给予了认真的核查，认为该回访报告对 发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市 场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。

    

南方证券股份有限公司

    2002年6月10日