北京巴士股份有限公司2002年4月25 日召开了北京巴士股份有限公司（以下简 称＂北京巴士＂）第一届董事会第十一次会议, 会议审议通过了《关于增发新股募 集资金投向（北京八方达长途巴士客运有限责任公司增资项目）可行性的议案》和 《关于增发新股募集资金投向（收购北京市公共交通总公司停车场站项目）可行性 的议案》

    一、北京八方达长途巴士客运有限责任公司增资项目

    （一）概述

    北京八方达长途巴士客运有限责任公司（以下简称＂八方达公司＂）是北京巴 士股份有限公司（以下简称＂北京巴士＂）和北京市长途汽车公司（以下简称＂长 途公司＂）于2001年7月设立的,北京巴士出资9125万元,占出资总额的51%。该公司 的主要经营范围是：城近郊区、远郊区县公共汽车客运,跨省市长途客运等。 该公 司成立后,规范运作,经营业绩稳步增长。随着首都城市范围的逐步扩大, 城乡交流 日益频繁,城近郊区、远郊区县的居民出行需求迅速增加,为八方达公司的业务发展 提供了广阔的市场空间,公司拟利用本次增发募集资金对八方达公司增加投资10000 万元,用于八方达公司购置车辆,开辟运营线路。

    （二）交易各方的关联关系

    本次关联交易各方为北京巴士与北京市公共交通总公司、长途公司。

    北京市公共交通总公司持有北京巴士股份170,280,000股,占总股本的67. 57%, 是北京巴士控股股东,注册资本84,425万元,经营范围为汽车客运、客车修理, 法定 代表人郑树森。

    长途公司是八方达公司的股东,占出资总额的49%。是一家地方国有大型道路客 运企业和交通部重点联系道路运输企业。隶属于北京市公共交通总公司（北京巴士 控股股东）。

    （三）关联交易的基本情况

    北京巴士准备单方面追加投资一亿元, 将以增资时的资产评估结果确定八方达 公司的净资产,增加的1亿元投资将按照经评估后的净资产与实收资本的比例确定溢 价比例投入。八方达公司已经召开了董事会和股东会, 同意北京巴士单方面增加投 资1亿元。

    （四）交易的目的及本次关联交易对上市公司是否有利

    本次关联交易的目的是使八方达公司能够在充裕的资金支持下, 继续扩大占有 北京市的长途业务,北京巴士也能够通过对八方达的增资,培育利润增长点, 培养公 司的另一个主营业务。

    （五）本次关联交易正式生效的条件

    本次交易将于2002年6月18日召开的北京巴士2001年度股东大会审议通过,并经 中国证券监督管理委员会核准北京巴士的增发新股申请且募集资金到位后生效。与 该关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （六）交易定价政策

    本次增资将以经政府有关部门确认的具有证券从业资格的资产评估机构出具的 资产评估报告,确定的八方达公司的每股净资产为准进行投资,以现金支付。

    （七）其他事项

    1、北京巴士董事会认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,没有损 害其他中小股东的利益。

    2、北京巴士第一届董事会第十一次会议审议该事项时,关联董事执行了回避表 决制度。

    3、本次交易属于关联交易,关联方北京市公共交通总公司将按照规定在股东大 会上对该事项执行回避表决制度。

    二、收购北京市公共交通总公司停车场站项目

    （一）概述

    公司拟利用本次募集资金收购控股股东北京市公共交通总公司拥有的四宗土地 使用权及其房产,作为停车场站使用。北京巴士上市以来,生产规模不断扩大, 运营 车辆增长迅速,随着运营车辆的不断增加,停车场站短缺成为公司亟待解决的问题。

    （二）交易各方的关联关系

    本次关联交易各方为北京巴士与北京市公共交通总公司（以下简称＂总公司＂）

    总公司持有北京巴士股份170,280,000股,占总股本的67.57%, 是北京巴士的控 股股东,注册资本84,425万元,经营范围为汽车客运、客车修理,法定代表人郑树森。

    （三）关联交易的基本情况

    本项目拟收购总公司所拥有的四宗土地的使用权及相关房产,土地面积共83053. 7平方米,房屋建筑面积共19981平方米。其中：

    1、紫竹院：土地面积9509.55平方米,房屋建筑面积为3479.6平方米。（证号： 京海国用（2000出）字第1448号）

    2、康家沟：土地面积26108.57平方米,房屋建筑面积为4658.88平方米。 （证 号：京朝国用（2000出）字第0206号）

    3、高碑店：土地面积23383.01平方米,房屋建筑面积为7051.70平方米。 （证 号：京朝国用（2000出）字第0163号）

    4、单店：土地面积24052.57平方米,房屋建筑面积为4791.00平方米。（证号： 京朝国用（2000出）字第0164号）

    该项目拟投资9811.6万元,其中7711.6万元用于收购土地使用权,2100万元用于 收购房屋。土地及房屋已由北京市金利安地产咨询评估有限责任公司和中圆资产评 估公司进行评估, 北京市国土资源及房屋管理局和北京市财政局将对评估价格进行 确认,评估工作正在进行当中,最终价格将以经过确认的评估价格为准。

    （四）交易的目的及本次关联交易对上市公司是否有利

    停车场站是公共交通运营生产必不可少的配套设施,公司成立以来,一直租用控 股股东总公司的场站用于停车。此次收购停车场站项目若得以实施, 既可以缓解公 司停车场站短缺的矛盾,又可以减少与控股股东之间的关联交易,使公司的运作更加 规范,并且从长远发展的角度考虑,以较低的成本收购现有土地, 亦可以使公司拥有 宝贵土地资源的使用权,使公司长期受益。

    （五）本次关联交易正式生效的条件

    本次交易将于2002年6月18日召开的北京巴士2001年度股东大会审议通过,并经 中国证券监督管理委员会核准北京巴士的增发新股申请且募集资金到位后生效。与 该关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （六）交易定价政策

    最终价格将以经过确认的评估价格为准,以现金支付。

    （七）其他事项

    1、北京巴士董事会认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,没有损 害其他中小股东的利益。

    2、北京巴士第一届董事会第十一次会议审议该事项时,关联董事执行了回避表 决制度。

    3、本次交易属于关联交易,关联方北京市公共交通总公司将按照规定在股东大 会上对该事项执行回避表决制度。

    有关关联交易事项的《评估报告》和《独立财务顾问报告》最迟将在股东大会 召开前5个工作日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

    特此公告。

    

北京巴士股份有限公司董事会

    二○○二年四月二十五日