为保证本次专项治理活动能够达到目的,真正提高公司的质量,实现规范治理和企业良性发展,北京巴士股份有限公司本着实事求是的原则,贯彻落实《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》,严格对照北京证监局关于《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和公司法人治理规章制度等,对以下问题进行自查,找出存在的问题和不足,制定有力可行的整改措施。现将有关情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    通过开展加强上市公司治理专项活动发现的问题：

    第一、在公司治理制度方面,虽然也建立修订了公司治理制度有近30件,但还不够完备；第二、公司治理制度与公司经营层面的管理制度存在一定程度脱节,影响公司治理制度的贯彻落实；第三、公司内部控制存在一定的缺陷,如关联方非经营性资金占用等问题。

    公司在历史上虽然没有出现大额资金占用情况,但在2005年度发生的小额关联方非经营性资金占用的情况,说明了公司在这方面的控制与管理存在不足。

    二、公司治理

    公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,在规范运作的同时,加强信息披露工作,严格制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理规定》这些规则和制度符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求。

    (1)公司修改和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、制定了《北京巴士股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《北京巴士股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《北京巴士股份有限公司战略委员会工作细则》、《北京巴士股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》,严格按照《公司章程》的有关规定召开股东大会,审议公司重大事项；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求,公司独立董事人数符合中国证监会要求。公司董事熟悉相关法律法规,了解应履行的权利和义务,能充分代表和反映全体股东的利益。

    (2)公司高级管理人员的聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司制定了《总经理工作细则》,《总经理定期向董事会报告公司制度》高级管理人员定期向职工代表大会述职并接受评议。

    (3)公司制定了《投资者关系管理规定》,加强投资者对公司监督作用,促进公司与投资者和潜在投资者的有效沟通,努力实现股东利益最大化和公司可持续发展。公司制定《信息披露管理制度》,加强信息披露工作的管理,规范信息披露行为,确保公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

    (4)公司始终把规范关联交易行为当作重要工作来抓,第一,尽量避免关联交易行为。第二,在不可避免的关联交易行为中,公司在履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度,并履行相应的信息披露义务,要充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用。第三,保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。上市以来发生的关联交易行为都依照规定,认真履行了相关程序,实施的效果与预期基本一致,公司审计机构对包括关联交易行为在内的年度报告都出具了无保留的审计意见,得到了投资者和监管部门的认可。

    (5)公司制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度,切实履行作为公众公司的信息披露义务,严格遵守信息披露规则,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,增强信息披露的有效性。公司认真组织相关部门及人员,认真学习领会法律法规和监管要求,保障公司重要信息的内部报告渠道畅通,按规定编制定期报告和临时报告,提高公司运营的透明度。公司上市以来,信息披露无重大差错,得到了监管部门和投资者的肯定。

    (6)公司于2006年4月完成了股权分置改革工作。

    公司上市以来,始终把提高公司质量,加强公司治理放在重要工作来抓,2006年度,完成了公司股权分置改革工作。为保证公司持续健康发展,在北京市政府、监管机构和控股股东及公司的共同努力之下,完成资产置换工作,也为公司进一步提升公司质量奠定基础。

    (7)公司始终把规范关联交易行为当作重要工作来抓,第一,尽量避免关联交易行为。第二,在不可避免的关联交易行为中,公司在履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度,并履行相应的信息披露义务,要充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用。第三,保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。上市以来发生的关联交易行为都依照规定,认真履行了相关程序,实施的效果与预期基本一致,公司审计机构对包括关联交易行为在内的年度报告都出具了无保留的审计意见,得到了投资者和监管部门的认可。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)发现的问题

    通过贯彻各项法律法规和公司治理的有益实践,公司呈现良好的发展前景,但通过开展加强上市公司治理专项活动也发现了一些问题。

    第一、在公司治理制度方面,虽然也建立修订了公司治理制度有近30件,但还不够完备,如控制资金风险的有关制度,公司战略委员会的组成和有效开展工作的规定等。

    第二、公司治理制度与公司经营层面的管理制度存在一定程度脱节,影响公司治理制度的贯彻落实。严格执行制度的思想有待进一步增强。

    第三、公司内部控制存在一定的缺陷,如关联方非经营性资金占用等问题,虽然公司在历史上没有出现大额资金占用情况,但在2005年度发生的小额非经营性资金占用的情况说明了公司在这方面的控制与管理存在不足。

    公司在2005年度出现的小额关联方非经营性资金占用的情况主要是由于公司在改制过程中出现的下属子公司与本公司控股股东单位之间发生的小额关联方非经营性资金占用,也包括在日常经营过程中发生的小额非经营性的资金占用,发生这种情况的主要原因在于公司在此方面重视不够,下属子公司在学习和执行监管部门的规章制度及公司内部控制制度上存在不足,相关情况公司已经在2005年度报告中进行了披露,并按照证监局的要求在2006年3月底前清理完毕。

    第四、随着北京市将公共交通定位为公益性行业,公司于2006年实施了城区客运业务的资产置换工作,但由于八方达公司仍从事郊区客运业务,使公司的经营存在较大的不确定性。

    第五、投资者沟通平台的建设有待进一步完善,公司目前在现场、电话、传真等方面投资者接待已经做的较好,但网络平台有待进一步完善,进一步丰富与投资者沟通的方法与手段。

    (二)存在问题的主要原因

    公司在治理工作中出现问题主要原因为：

    第一、公司及下属单位在学习相关法律法规及公司内部控制制度中存在不足,内部培训的力度不够,相关内部控制制度在实际执行过程中还存在不能完全落实的情况。

    第二、随着公司不断的发展变化,公司的相关制度建设与公司的实际发展存在滞后的现象。

    第三、公司的内部控制制度不够健全,如《资金使用管理规定》等,导致在2005年度出现小额关联方非经营性资金占用情况的发生。

    第四、公司及下属单位的主要领导缺乏证券与资本市场的知识,缺乏相关专业知识的学习。

    四、整改措施、整改时间及负责人

    公司将把对照"加强上市公司治理专项活动"查找出的问题,逐个分析存在的原因,充分认识提高上市公司质量对资本市场健稳定发展的重要意义,制定相应的整改措施,从思想上、组织上逐步解决问题,消除影响提高公司质量的不利因素。针对上述问题,公司提出如下整改措施。

    第一、要提高公司严格执行制度的力度,公司将根据资产重组与业务整合的进展进一步补充修订有关制度,如《资金使用管理规定》等,尽快使董事会各专业委员会进入实质运做阶段。

    第二、积极组织公司管理人员,特别是高级管理人员深入学习"加强上市公司治理专项活动",充分认识提高上市公司质量对资本市场健稳定发展的重要意义,研究制定贯彻落实"意见"的方案和解决存在突出问题及提高公司质量的计划安排,增强工作的使命感和责任感。

    结合公司资产重组与业务整合工作,使公司治理制度与公司经营层面的管理制度更加有机的结合,从根本上解决脱节的问题,同时统一思想,加强学习,使各项制度得到更好的落实。

    第三、建立《资金使用管理规定》,从制度上杜绝关联方非经营性资金占用情况的发生。

    第四、积极推进公司资产重组与业务整合工作,从根本上解决公司的生存与发展问题。

    第五、进一步完善投资者沟通平台的建设,建立健全公司网络平台,丰富与投资者沟通的方法与手段,提高与投资者沟通的效率与效果。

    第六、向治理规范的上市公司积极学习,结合自身业务的特点,提高公司治理的质量,从而实现公司的健康、良性发展。

    整 改 责 任 表

    主要问题                                                                    整改目标                                 整改时间    负责人
    公司治理制度不够完备                                          建立控制资金风险的有关制度,成立公司战略委员会等。      9月底        傅世学
    公司治理制度与公司经营层面的管理制度存在一定程度脱节          完善相关的管理规定。                                   10月底       任绪贵
    公司内部控制存在一定的缺陷(关联方非经营性资金占用)            建立控制资金风险的有关制度《资金使用管理规定》         9月底        马京明
    八方达公司仍从事郊区客运业务,使公司的经营存在较大的不确定性   多方努力完成公司重大资产重组工作                       预计9月-10月 张国光
    投资者沟通平台的建设有待进一步完善                            全面改善公司网络沟通平台,及时更新信息。                9月底        傅世学

    五、有特色的公司治理做法

    1、建立健全公司内部审计制度。公司设立独立的审计部,负责自查和外部审计,及时发现内部控制制度的薄弱环节,认真整改,堵塞漏洞,有效提高风险防范能力。公司内部控制制度主要有,通过规范、细致、系统的工作,通过了ISO9000认证,把公司管理提升到一个新的高度,把公司财务计划、市场开发等专业的基础管理制度,有机的联系在一起。

    2、增强上市公司核心竞争力。

    公司在发展战略上,也积极寻求新的增长空间,在2006年重大资产置换工作中,将具有公益性的城市客运业务与旅行社、驾驶学校、八方达公司股权进行置换,进一步寻求优化资产质量,在2007年积极推进新的重大资产重组工作,提升公司质量和竞争力。

    3、公司成立以来,就在公司的独立性方面有一个良好的开端。做到机构独立、业务独立,与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。有独立运营的生产系统、调度指挥和车辆保养系统。控股股东要依法行使出资人权利。控股股东-公交集团遵守上市公司规范运作程序,不干预上市公司经营决策,保障上市公司和其他股东的合法权益。

    4、严格控制对外担保。

    公司自成立以来严格控制对外担保,公司及控股股东高度重视违规担保可能给公司带来的危害,通过建立公司制度明确对外担保的审批权限,严格执行对外担保审议程序。不仅没有发生违规担保,同时没有进行任何一笔对外担保业务。

    六、其他需要说明的事项

    除上述内容外,公司无其他需要说明的事项。

    总之,公司将按照"加强上市公司治理专项活动"的精神,充分认识提高上市公司质量对资本市场健稳定发展的重要意义,重视规范公司的行为,提升公司的质量,使公司在可持续发展的道路上前进。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为方便投资者对公司专项治理活动进行监督建议,现将公司设立的专门电话和传真公告如下：

    联系人：周旭明 徐江

    联系电话：010-68477383

    联系传真：010-68731430

    电子邮箱：BJBASHI@BTAMAIL.NET.CN

    联系地址：北京市海淀区紫竹院路32号

    邮政编码：100044

    北京巴士股份有限公司董事会

    二○○七年七月十一日