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北京巴士股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"北京巴士")于2007年6月12日以传真的方式通知召开第三届董事会第十五次会议,会议于2007年6月24日下午16：00时在公司四层会议室召开,出席会议的董事应到9人,实到8人,董杰先生因公外出未出席。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张国光董事长主持。
经与会董事认真讨论,以举手表决的方式,全票审议通过并形成如下决议：
一、审议并通过《关于北京巴士与北京公交集团进行重大资产重组暨关联交易预案的议案》
公司主要业务郊区公交客运在北京市自2007年1月1日执行城区客运线路票制票价改革后,遇到了一定压力,由于郊区客运线路与城区客运线路在城乡结合部存在一定重叠,在城区客运线路执行2折、4折的情况下,部分郊区客运线路客运量有所下降,影响到客运收入。而且北京市对郊区客运业务票制票价改革的不确定性,也会对公司的未来经营造成较大影响。为消除公益性行业市场化运营对公司未来发展的不确定性影响,在北京市政府和控股股东北京公交集团的大力支持下,公司拟进行重大资产重组,将具有公益性质的郊区公交客运业务及相关资产出售给北京公交集团,同时通过支付使用费的方式获得北京公交集团所拥有的公交车辆未来10年的车身使用权,从事公交广告经营业务,从而彻底消除影响公司发展的不确定因素,改善资产质量、提高盈利能力。
(一)拟出售资产：北京八方达客运有限责任公司100%股权
1、公司情况简介
北京八方达客运有限责任公司(下称"八方达公司")成立于2001年7月5日,法定代表人为龚绍清,现注册资本35,207.57万元,企业法人营业执照号码为1101051279755(4-1)。
八方达公司主营业务为北京市郊区客运业务,截至2006年12月31日,该公司经审计后的资产总额19.23亿元,净资产3.81亿元；2006年度该公司主营业务收入13.24亿元,净利润为1001.96万元。
2、转让作价及支付方式
八方达公司100%股权的转让价格将以公司截至2007年5月31日经北京京都会计师事务所有限责任公司、北京中恒信德威评估有限责任公司审计、评估确认的数据为准,公司将在审计、评估完成后补充披露有关数据。
(二)北京巴士通过支付使用费的方式获得北京公交集团所拥有的公交车辆未来10年的车身使用权
北京巴士拟通过支付使用费的方式获得北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来10年的车身使用权,从事公交广告经营业务,该使用权到期后可继续延长期限。本次交易价格将以北京公交集团截至2007年5月31日经北京中恒信德威评估有限责任公司出具的车身广告媒体价值评估报告所确定的价值为准。
为获得该车身使用权,北京巴士应支付一定金额的首付款,余款在未来10年内支付。北京巴士应付北京公交集团的车身使用费首付款与北京公交集团应付北京巴士的八方达100%股权转让款相互抵销。具体交易价格、支付方式及抵销协议公司将在评估报告完成后补充披露。
(三)本次资产重组对公司的影响
北京巴士本次重大资产重组将具有公益性质的公交客运业务全部置出上市公司,同时北京巴士通过与北京公交集团签订长期车身使用协议,获得北京公交集团所属公交车辆未来十年的车身使用权,提高了公司的资产质量、盈利能力,解决了北京巴士的生存问题,同时消除了因共同经营公交客运业务而与公交集团存在的同业竞争,使本公司具备持续经营能力、实现长远发展,符合上市公司全体股东的利益。
公司3名独立董事事前认可本议案,一致同意将本提案提交董事会审议,并发表如下独立意见：
"北京巴士本次重大资产重组将具有公益性质的公交客运业务全部置出上市公司,同时通过与公交集团签订长期车身使用协议,以支付使用费方式取得公交集团所属公交车辆未来十年的车身使用权。本次资产重组提高了北京巴士的资产质量、盈利能力,解决了公司的生存问题,消除了因共同经营公交客运业务而与公交集团存在的同业竞争,符合上市公司全体股东的利益。"
由于该议案涉及公司与控股股东北京公交集团的关联交易,关联董事张国光、直军、石曙光回避了对此议案的表决,由5名非关联董事进行表决,具体如下：
5票同意,0票反对,0票弃权
二、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》
8票同意,0票反对,0票弃权
三、逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币1元。
8票同意,0票反对,0票弃权
2、发行数量
本次发行股票不超过8000万股,在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
8票同意,0票反对,0票弃权
3、发行对象
本次股票发行对象为战略投资者(国际知名户外广告媒体运营商和/或其控股子公司,不超过三家)和其他符合条件的机构投资者。
8票同意,0票反对,0票弃权
4、锁定期安排
投资者就参与本次非公开发行所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
8票同意,0票反对,0票弃权
5、上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8票同意,0票反对,0票弃权
6、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于公司本次董事会决议公告日(不含该日)前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%,即不低于11.24元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。
具体发行价格将在公司非公开发行通过中国证监会核准后,通过向符合条件的其他机构投资者公开询价确定。
8票同意,0票反对,0票弃权
7、发行方式
本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
8票同意,0票反对,0票弃权
8、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金将按照重要性原则依次投资于以下项目：
(1)投资、改造、建设新型公交媒体,包括：购买新型双层公交车500部、改造现有候车亭、改造公交场站等,通过引入国际知名户外媒体运营商,在北京市政府允许的范围内,对目前的公交广告业务经营模式进行调整,进一步提升公司公交广告客户的质量和业务的盈利能力,该项目拟投入6亿元；
(2)增加对汽车服务产业的投资,包括收购北京公交集团的海依捷公司、汽车解体厂,在现有的基础上新建、整合汽车4S店13个,建立汽车快修连锁等。北京巴士将充分利用自身的优势拓展对汽车服务产业的投资,主要包括汽车销售、汽车快修连锁、汽车解体以及废旧资源再利用等,使之成为公司的又一重要收益来源,该项目拟投入3亿元；
(3)增加对旅游业务的投资,主要包括：发车点建设、形象及业务宣传、营销网络建设、旅游产品开发、补充流动资金等。该项目拟投入1亿元。
以上项目总投资约为10亿元,本次募集资金不足部分由公司自筹解决。
8票同意,0票反对,0票弃权
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日起十二个月内有效。
8票同意,0票反对,0票弃权
此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司3名独立董事对公司本次非公开发行方案发表如下独立意见：
"本次非公开发行股票的方案切实可行,引入战略投资者有助于在资本层面和业务层面加强、深化与国际知名户外媒体运营商的合作,有助于提升公司广告经营业务价值,符合上市公司全体股东的利益。"
四、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
8票同意,0票反对,0票弃权
五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事项,包括：
(一)授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
(二)监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
(三)授权公司董事会在符合证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的发行方案范围之内,确定对各个发行对象发行的股份数量,在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件,并决定其生效；
(四)授权公司董事会根据本次非公开发行结果,提出修改《公司章程》的相关条款的草案,报股东大会通过后办理工商变更登记事宜；
(五)授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
8票同意,0票反对,0票弃权
六、审议并通过《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》
董事会提请股东大会审议,在本次发行完成后,由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
8票同意,0票反对,0票弃权
七、审议并通过《北京巴士股份有限公司货币资金管理办法》
8票同意,0票反对,0票弃权
八、审议并通过《北京巴士股份有限公司信息披露事务管理制度》
8票同意,0票反对,0票弃权
以上决议第一、二、三、四、五、六项需经股东大会审议通过,股东大会日期另行通知。
特此公告。
北京巴士股份有限公司董事会
二○○七年六月二十四日
