本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    控股股东/公交集团 指 北京公共交通控股(集团)有限公司

    本公司/公司 指 北京巴士股份有限公司

    公交广告 指 北京公交广告有限责任公司

    广安商贸 指 北京公交广安商贸集团

    天翔国旅 指 北京天翔国际旅行社有限公司

    元 指 人民币元

    重要内容提示：

    本次交易为关联交易

    ·交易由来：公司资产置换后，积极进行相关业务整合工作，其中旅游资产的整合是重要工作之一，为完善旅游业务的产业链，进一步发挥公司旅游车辆资产的优势，提高车辆资产使用率，将旅游业务实现有效的统一管理，提高经营业绩水平，公司将收购天翔国旅。

    ·交易内容：根据双方协议，公司将收购天翔国旅100%股权，其中公交广告持有该公司80%的股权，广安商贸持有该公司20%的股权，本次收购公司将以天翔国旅2006年度经审计后的股权价值(净资产值)为准，以现金方式收购。

    ·关联人回避事宜：董事张国光先生、董事直军先生和董事董杰先生为关联董事，故在董事会表决中进行了回避。

    一、本次交易概述

    1、根据双方签署的《股权转让协议书》，公司将收购天翔国旅100%股权，其中公交广告持有该公司80%的股权，广安商贸持有该公司20%的股权。

    2、本次收购公司将以天翔国旅2006年度经审计后的股权价值(净资产值)为准。

    3、收购方式：现金方式。

    4、天翔国旅截止到2006年9月30日的股权价值为198.85万元(未经审计)。

    二、本次交易对方介绍

    1、北京公交广告有限责任公司

    为本公司的控股子公司，公司控股比例为99%。

    中文名称：北京公交广告有限责任公司

    法定代表人：蒙克勤

    注册地址：北京市东城区交道口南大街16号

    成立日期：1992年5月7日

    注册资本：4000万元

    企业法人营业执照号码：1100001007159

    经营范围：设计、制作、代理、发布国内和外商来华广告；摄影、图片制作等。

    公交广告持有天翔国旅80%的股权。

    2、北京公交广安商贸集团

    中文名称：北京公交广安商贸集团

    法定代表人：齐永发

    注册地址：北京市宣武区核桃园1号

    成立日期：1996年1月5日

    注册资本：16815万元

    企业法人营业执照号码：1101041182664(1-1)

    经营范围：销售百货、日用杂品、针纺织品、五金交电、劳保用品、建筑材料、装饰材料等。

    该公司为公交集团的全资子公司，该公司持有天翔国旅20%的股权。

    因广安集团与本公司的大股东均为公交集团，因此本次交易构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    1、天翔国旅的基本情况

    中文名称：北京天翔国际旅行社有限公司

    法定代表人：皇甫津生

    注册地址：北京市东城区交道口南大街16号208室

    成立日期：1993年4月27日

    注册资本：220万元

    企业法人营业执照号码：1101011010483(1-1)

    经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；会议服务；承办展览展示；接受委托提供劳务服务；信息咨询(不含中介服务)；汽车客运等

    2、天翔国旅基本财务数据

    单位：人民币万元

    项目           2006年9月30日(未经审计)   2005年12月31日(经审计)
    总资产                          601.12                   509.97
    负债                            402.27                   310.68
    净资产                          198.85                   199.29
    项目             2006年1-9月(未经审计)         2005年度(经审计)
    主营业务收入                   1870.12                  2192.24
    主营业务成本                   1765.84                  2031.94
    主营业务利润                     98.55                   151.48
    利润总额                         -0.44                     7.86
    净利润                           -0.44                     7.60

    3、天翔国旅的业务资质及相关情况介绍

    天翔国旅拥有国家旅游局颁发的入境旅游业务及国内旅游业务经营许可证。

    1995年至1997年，天翔国旅连续三年被评为国内旅游"北京地区十强旅行社"；1997年被评为"全国国内旅游百强旅行社"；2006年被北京市旅游行业协会推荐为37家"诚信旅行社"之一。

    四、交易的主要内容

    1、根据双方签署的《股权转让协议书》，公司将收购天翔国旅100%股权，其中公交广告持有该公司80%的股权，广安商贸持有该公司20%的股权。

    2、本次收购公司将以天翔国旅2006年度经审计后的股权价值(净资产值)为准。

    3、收购方式：现金方式。

    4、天翔国旅截止到2006年9月30日的股权价值为198.85万元(未经审计)。

    5、人员安置：天翔国旅现有职工16人，公司将全部接纳。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    公司资产置换后，正在积极进行相关业务整合工作，其中旅游资产的整合是重要工作之一，为完善旅游业务的产业链，进一步发挥公司旅游车辆资产的优势，提高车辆资产使用率，将旅游业务实现有效的统一管理，提高经营业绩水平，公司将收购天翔国旅。

    虽该天翔国旅目前规模较小，经营业绩一般，但该公司拥有稳定的客户群体和较好的现金流，公司将通过规范治理，奖励激励等方法，加强对该公司的管理，同时通过进一步申请出境旅游业务资质，扩大该公司的业务范围，提高经营业绩水平。

    另外，通过对天翔国旅的收购，可以实现旅行社业务与本公司旅游车辆资产的有效衔接，提高车辆资产的使用效率，提升经营业绩水平。

    公司将以天翔国旅为旅行社业务平台进一步整合其他旅行社资源，从而进一步完善并壮大公司的旅游业务。

    六、独立董事意见

    公司独立董事张国伍先生、宁骚先生、孟焰先生对于本次收购发表了如下意见：

    1、本次收购暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。本公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

    2、本次收购暨关联交易将以审计报告为依据，符合相关法律、法规所规定的程序，体现了公开、公平、公正的原则，收购方案客观、公允、合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，有利于维护市场的稳定。

    3、本次收购有利于公司旅游业务的进一步整合，有利于完善旅游业务的产业链，能够进一步发挥公司旅游车辆资产的优势，提高车辆资产使用率，实现旅游业务的统一管理，对公司长远发展有利。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第十一次会议决议。

    2、独立董事关于收购天翔国旅股权的独立意见。

    3、公司与公交广告、广安商贸签署的《关于转让北京天翔国际旅行社有限公司股权协议书》。

    特此公告。

    北京巴士股份有限公司

    董事会

    2006年12月22日