特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    北京巴士股份有限公司(以下简称“公司”)2006年第一次临时股东大会于2006年9月30日下午1:30在北京市海淀区紫竹院路32号(公司本部四楼会议室)召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共9人,代表股份263,719,206股,占公司总股份40320万股的65.41%,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,本次股东大会的召开合法、有效。会议由董事长张国光先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。本次会议由北京市经纬律师事务所律师进行了见证并出具了法律意见书。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式合法有效地通过了如下决议：

    审议并通过《关于资产置换暨关联交易的议案》

    该议案涉及关联事项,依据相关规定,北京公共交通控股(集团)有限公司作为关联方执行了回避表决制度。

    表决结果：

    赞成票所代表的股份为41,959,106股,占有表决权股份的99.99%,反对票所代表的股份为100股,占有表决权股份的0.01%。

    本次资产置换的具体方案为：

    本公司以所拥有的城区客运业务资产(包括专线客运分公司、双层客运分公司和新奥客运分公司及与城区客运业务相关的资产)及相关负债与控股股东北京公共交通控股(集团)有限公司直接拥有或有权处置的北京公交驾驶学校有限公司84%的股权、北京公交捷安汽车租赁有限责任公司100%的股权、北京八方达客运有限责任公司47.58%的股权及北京市长途汽车公司41辆旅游车辆及相应负债进行置换。

    上述拟置换资产以经北京京都资产评估有限责任公司评估的资产净值为置换作价依据,置入资产与置出资产之间的差额以现金方式补足。根据北京京都资产评估有限责任公司对上述拟置换资产的评估,截止2006年6月30日,本次资产置换中拟置出资产的净值为24,975.34万元,拟置入资产的净值为24,896.24万元,置入资产与置出资产转让价格之间的差额79.10万元,由公交集团以现金方式补足。本次资产置换的交割日为2006年9月30日,评估基准日至交割日期间,上述拟置换资产所产生的损益由其原所有人承担。因上述损益造成的置出、置入资产净值的增减变化,经补充审计确认后,将通过对本公司置出资产中的负债部分作相应调整和现金补齐方式解决。

    本次资产置换的具体内容请详见公司于2006年9月15日、23日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《北京巴士股份有限公司资产置换暨关联交易公告》和《北京巴士股份有限公司关于资产置换相关情况及评估报告摘要的公告》。

    三、律师见证情况

    本次会议由北京市经纬律师事务所律师进行了见证并出具了法律意见书。律师认为：

    公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会的股东资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定,表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、法律意见书。

    特此公告。

    北京巴士股份有限公司董事会

    二○○六年九月三十日