本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京巴士股份有限公司于2006年9月4日以传真、送达方式发出第三届董事会第九次会议通知。会议于2006年9月14日下午一时在公司本部四楼会议室召开,应到董事9人,实到董事6人,公司董事蒙克勤先生委托任绪贵先生出席,独立董事张国伍先生、宁骚先生委托孟焰先生出席。公司部分高管列席了会议,会议由董事长张国光先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    与会董事经过认真讨论,以举手表决方式审议通过并形成如下决议：

    一、审议并通过《关于资产置换暨关联交易的议案》

    该议案涉及关联事项,依据相关规定,公司3名独立董事经过认真审阅相关资料后一致同意将该议案提交董事会讨论；董事张国光先生、董事直军先生和董事董杰先生为关联董事,故对本议案回避表决。

    2006年6月29日,经董事会批准本公司与控股股东北京公共交通控股(集团)有限公司签署了《北京公共交通控股(集团)有限公司和北京巴士股份有限公司部分资产置换意向书》(详见公司2006年6月30日刊登的临2006-017公告),根据意向书的约定,双方就本次资产置换的具体内容和交易方式等进行了协商,并委托具有证券从业资格的北京京都资产评估有限责任公司,以2006年6月30日为基准日对本次资产置换所涉资产进行了评估。

    本次资产置换的具体方案为：

    本公司以所拥有的城区客运业务资产(包括专线客运分公司、双层客运分公司和新奥客运分公司及与城区客运业务相关的资产)及相关负债与控股股东北京公共交通控股(集团)有限公司直接拥有或有权处置的北京公交驾驶学校有限公司84%的股权、北京公交捷安汽车租赁有限责任公司100%的股权、北京八方达客运有限责任公司47.58%的股权及北京市长途汽车公司41辆旅游车辆及相应负债进行置换。

    上述拟置换资产以经北京京都资产评估有限责任公司评估的资产净值为置换作价依据,置入资产与置出资产之间的差额以现金方式补足。根据北京京都资产评估有限责任公司对上述拟置换资产的评估,截止2006年6月30日,本次资产置换中拟置出资产的净值为24,975.34万元,拟置入资产的净值为24,896.24万元,置入资产与置出资产转让价格之间的差额79.10万元,由公交集团以现金方式补足。本次资产置换评估基准日至交割日期间,上述拟置换资产所产生的损益由其原所有人承担。因上述损益造成的置出、置入资产净值的增减变化,经补充审计确认后,将通过对本公司置出资产中的负债部分作相应调整和现金补齐方式解决。

    北京京都资产评估有限责任公司就上述拟置换资产出具的评估报告尚需北京市国有资产监督管理委员会核准。

    本次资产置换的具体内容请详见《北京巴士股份有限公司资产置换暨关联交易公告》。

    本公司独立董事已事先同意上述关联交易提交董事会审议,并就该关联交易事项发表了独立董事意见。

    本议案尚需公司股东大会审议通过。

    表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

    二、审议并通过《关于召开北京巴士股份有限公司2006年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    北京巴士股份有限公司董事会

    2006年9月14日

    北京巴士股份有限公司关于召开北京巴士股份有限公司2006年第一次临时股东大会的通知

    1、会议时间：2006年9月30日下午1:30

    2、地点：本公司四楼会议室(北京市海淀区紫竹院路32 号)

    3、会议内容：审议关于资产置换暨关联交易的议案

    该项议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议上审议通过,相关公告刊登于2006年9月15日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    4、出席会议对象：

    (1)凡2006年9月22日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)本公司聘任的律师。

    5、参加会议登记办法：

    (1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记。

    (2)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

    (3)因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股证明办理登记手续。

    (4)出席会议的股东请于2006年9月26日、27日上午9时至11时,下午2时至4时到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

    6、其他事项：

    本次股东大会会期半天,出席会议人员交通及食宿自理。

    联系地址：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士股份有限公司证券部

    联系电话：010－68477383 传真：010－68731430

    联系人：孟奇志、贾楠

    邮政编码：100044

    北京巴士股份有限公司董事会

    2006 年9月14日

    附件：

    授权委托书兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席北京巴士股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权：

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 受托人签名：

    委托人(单位)签字(盖章)：