北京巴士股份有限公司于2006年9月4日以传真、送达方式发出第三届监事会第七次会议通知。会议于2006年9月14日下午1：30在公司本部四楼会议室召开,应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席张寿鹏先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    与会监事经过认真讨论,以举手表决方式,审议通过并形成如下决议：

    一、审议并通过《关于资产置换暨关联交易的议案》

    2006年6月29日,经董事会批准本公司与控股股东北京公共交通控股(集团)有限公司签署了《北京公共交通控股(集团)有限公司和北京巴士股份有限公司部分资产置换意向书》,根据意向书的约定,双方就本次资产置换的具体内容和交易方式等进行了协商,并委托具有证券从业资格的北京京都资产评估有限责任公司,以2006年6月30日为基准日对本次资产置换所涉资产进行了评估。

    本次资产置换的具体方案为：

    本公司以所拥有的专线客运分公司、双层客运分公司、新奥客运分公司三个分公司的全部经营性资产及相应负债,与控股股东北京公共交通控股(集团)有限公司所直接拥有或有权处分的北京公交驾驶学校有限公司84%的股权、北京公交捷安汽车租赁有限责任公司100%的股权、北京八方达客运有限责任公司47.58%的股权、长途公司41辆旅游车辆及应付购车款进行置换。

    上述拟置换资产以经北京京都资产评估有限责任公司评估的资产净值为置换作价依据,置入资产与置出资产之间的差额以现金方式补足。根据北京京都资产评估有限责任公司对上述拟置换资产的评估,截止2006年6月30日,本次资产置换中拟置出资产的净值为24,975.34万元,拟置入资产的净值为24,896.24万元,置入资产与置出资产转让价格之间的差额79.10万元,由公交集团以现金方式补足。本次资产置换评估基准日至交割日期间,上述拟置换资产所产生的损益由其原所有人承担。因上述损益造成的置出、置入资产净值的增减变化,经补充审计确认后,将通过对本公司置出资产中的负债部分作相应调整和现金补齐方式解决。

    北京京都资产评估有限责任公司就上述拟置换资产出具的评估报告尚需北京市国有资产监督管理委员会核准。

    本方案尚需公司股东大会审议通过。

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票

    二、监事会对董事会决议发表如下独立意见

    1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事执行了回避表决制度,其表决程序符合有关法律法规的规定。

    2、本次关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务所对拟置换资产进行了评估,并以评估结果为作价依据,体现了公开、公平、公正的原则,同时置换方案客观、公允、合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情况。

    3、本次资产置换有助于改善公司资产结构、提高公司的盈利能力、增强长远发展潜力,并有效解决了同业竞争问题。

    公司监事会认为,本次资产置换切实可行,有利于公司和全体股东的利益,同意本次资产置换方案。

    特此公告。

    北京巴士股份有限公司

    监事会

    2006年9月14日