本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东金泰集团股份有限公司董事会五届二次会议于2004年12月20日以通讯方式召开，公司应参加表决的董事共7人，实际参加表决的董事共7人，除董事汤清表示弃权外,其他6位董事均表示同意。会议审议通过关于公司转让所持济南恒基大药房有限公司股权的议案。具体内容如下：

    一、股权转让概述

    2004年12月20日我公司与北京鼎创投资管理有限公司签署了《股权转让协议》，转让我公司持有的济南恒基大药房有限公司的股权400万股，占该公司总股本的40%，每股转让价格为1.87元，转让价款总计748万元。此次转让完成后，我公司仍持有该公司股份300万股。本次股权转让属于公司董事会的职权范围,不需公司股东大会批准,且本次股权转让事项未构成关联交易。

    二、股权转让受让方情况介绍

    北京鼎创投资管理有限公司注册资本1000万元，股东两名：陆忠前700万，耿梅300万。公司法人代表为陆忠前。

    三、交易标的基本情况

    济南恒基大药房有限公司系由我公司与济南恒基投资有限公司出资设立的有限责任公司。成立于2002年8月6日,注册资本为人民币1000万元。截止2003年12月31日,该公司总资产820万元,净资产696万元，本公司持有该公司70%的股权,股权投资余额为488万元。本公司未将该部分股权进行任何担保、质押,该资产合法有效。

    四、股权转让协议的主要内容

    北京鼎创投资管理有限公司同意受让我公司持有的恒基大药房400万股拟转让股权。以截至2003年12月31日济南恒基大药房有限公司经审计净资产696万元为依据，经双方协商确定股权转让价格为人民币748万元。

    北京鼎创投资管理有限公司应在转让协议签署生效后10个工作日内将上述约定的股权转让款中的648万元以现金的方式支付到我公司指定的银行帐户，余款100万元在办理工商登记变更前以现金方式支付。

    五、出售股权的目的和对公司的影响

    此次股权转让有助于公司盘活存量资产，缓解资金压力，预计将为公司形成460万元投资收益。

    六、备查文件

    1、《股权转让协议》

    2、山东金泰集团股份有限公司五届二次董事会会议决议

    特此公告。