致：山东金泰集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《山东金泰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本所接受山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派江鲁律师（以下简称“本所律师”）出席公司2002年度股东大会并出具本法律意见书。

    本所律师是按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2002年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断,并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2003年5月30日《中国证券报》、《上海证券报》分别刊登的《山东金泰集团股份有限公司四届十四次董事会会议决议公告》、《山东金泰集团股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通告》，公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知各股东。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2003年6月30日上午9:30在济南市洪楼西路29号公司三楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及委托代理人共8名，持有公司有表决权股数64,225,982股，占公司股份总数的45.45%。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员。

    三、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式审议并表决通过如下议案：

    1、审议通过公司《2002年度董事会工作报告》。

    2、审议通过公司《2002年度监事会工作报告》。

    3、审议通过公司《独立董事调整的议案》。

    4、审议通过公司《2002年度计提资产减值准备及核销坏帐的议案》。

    5、审议通过公司《2002年度财务决算报告》。

    6、审议通过公司《2002年度利润分配方案》。

    7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

    经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过，会议记录及股东大会决议分别由出席会议的董事和股东代表签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    本法律意见书正本三份。