山东金泰集团股份有限公司董事会四届十四次会议于2003年5月29日以通讯方式召开,公司应参加表决的董事共6人,实际参加表决的董事共6人,会议审议通过了如下决议:
    一、审议通过公司《2002年年度董事会工作报告》,并提交公司2002年度股东大会审议通过;
    二、审议通过关于公司独立董事调整的议案,并提交公司2002年度股东大会审议通过;
    由于郭鲁伟先生工作原因,辞去公司独立董事职务。为进一步规范公司运作,完善公司法人治理结构,根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》精神,公司聘请廖理先生和肖星女士担任公司独立董事。(简历详见附件一、附件二,独立董事提名人声明见附件三,独立董事候选人声明见附件四、附件五)
    三、审议通过公司《2002年年度财务决算报告》,并提交公司2002年度股东大会审议通过;
    四、审议通过公司《2002年利润分配方案》,并提交公司2002年度股东大会审议批准;
    公司2002年度亏损136,299,962.96元,未分配利润-130,366,667.10元。根据公司实际经营情况,董事会决定2002年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
    五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》;
    同意继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2003年度审计机构,并提交公司2002年度股东大会审议通过;
    六、审议通过《关于召开2002年年度股东大会的议案》。
    会议决定于2003年6月30日9:30召开山东金泰集团股份有限公司2002年度股东大会。详见召开股东大会通告。
    特此公告。
    
山东金泰集团股份有限公司董事会    二零零三年五月二十九日
    附件一
    廖理简历:
    廖理,男,1966年出生,清华大学经济管理学院副院长,国际贸易与金融系副教授,EMBA项目主任。主要学历:清华大学电机工程系学士(1989年);清华大学经济管理学院博士(1996年);麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士(1999年)。
    附件二
    肖星简历:
    肖星,女,清华大学经管学院会计系讲师,注册会计师。主要学历:清华大学机械工程系学士,清华大学经济管理学院第二学士学位(1994年),清华大学经济管理学院硕士(1997年),清华大学经济管理学院在职攻读博士(1999年开始)。
    附件三
    山东金泰集团股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人山东金泰集团股份有限公司董事会现就提名廖理先生和肖星女士为山东金泰集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东金泰集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任山东金泰集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    二、符合山东金泰集团股份有限公司章程规定的任职条件;
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东金泰集团股份有限公司及其附属企业任职;
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括山东金泰集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
提名人:山东金泰集团股份有限公司董事会    2003年5月29日
    附件四
    山东金泰集团股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人廖理,作为山东金泰集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东金泰集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括山东金泰集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
声明人:廖理    2003年5月28日
    附件五
    山东金泰集团股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人肖星,作为山东金泰集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东金泰集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括山东金泰集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
声明人:肖星    2003年5月29日