本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东金泰集团股份有限公司五届六次董事会会议通知于2005年5月13日发出,会议于2005年5月25日以通讯方式召开,公司应参加表决的董事共7人,实际参加表决的董事共7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作的决议合法有效。会议一致审议通过了以下议案：

    一、审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(详见附件)；

    三、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    四、审议通过了公司《2004年度财务决算报告》；

    以上议案需提交2004年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

    (一)、会议时间：2005年6月28日上午9：30；

    (二)、会议地点：济南市洪楼西路29号公司三楼会议室；

    (三)、会议内容：

    1、 审议公司《2004年年度董事会工作报告》；

    2、 审议公司《2004年年度监事会工作报告》；

    3、 审议公司《2004年年度报告全文及摘要》；

    4、 审议公司《2004年年度财务决算报告》；

    5、 审议公司《2004年度利润分配方案》；

    6、 审议公司《关于修改公司章程的议案》；

    7、 审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

    (四)、会议出席对象：

    1、公司董事、监事和其他高级管理人员；

    2、截止2005年6月10日(星期五)下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均可出席本次股东大会。股东本人如果不能出席本次会议,可委托代理人代为出席并行使表决权(委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东；

    3、公司聘请的律师及公司董事会聘请的其他人员。

    (五)、参会人员登记办法：

    凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2005年6月24日17：00之前持股东帐户卡和个人身份证,代理出席会议的,应出具本人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记,也可以采用信函和传真方式登记。

    登记地点：公司董事会秘书处

    联系电话：0531-8902341 传 真：0531-8902341

    地 址：济南市洪楼西路29号 邮政编码：250100

    联 系 人：刘芃

    (六)其他事项：

    本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

山东金泰集团股份有限公司董事会

    二00五年五月二十六日

    附件：章程修改方案

    根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》及中国证券监督管理委员会山东监管局《关于修改公司章程的通知》(鲁证监公司字［2005］21号),结合公司实际情况,拟对公司章程部分条款和内容进行修改,具体修改内容如下(对仅涉及到原条款顺序号的改变,在此不做特别说明,只是相应调整顺序号)：

    一、原公司章程第四十一条修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。公司的控股股东行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    二、原公司章程第四章第二节增加以下内容：

    第五十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面价值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十八条 具有第四十七条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    三、原公司章程第四章第二节增加“第六十一条 公司应制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。”

    四、原公司章程第五章中“第二节 董事会”变为“第三节 董事会”,增加“第二节 独立董事”及以下内容：

    第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第九十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    五、原公司章程第五章第三节增加“第一百二十四条 公司董事会应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”

    六、原公司章程第五章第四节第一百二十七条增加“(九)具体负责公司投资者关系管理工作。”

    七、原公司章程第七章第一节增加“第一百四十七条 公司监事会应制定监事会议事规则,规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。”

    八、原公司章程第八章第一节第一百六十四条修改为“公司应重视对投资者的合理投资回报,在利润分配方法上,可实行现金或者以资本公积金转增股本方式及其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。”

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹委托          先生(女士)代表本人(单位)出席2005年6月28日召开的山东金泰
集团股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人姓名：             委托人身份证号码：
    委托人持股数：           委托人股东帐号：
    受托人姓名：             受托人身份证号码：
    受托日期：               委托人签字：
    

    注：本委托书按此格式自制或复印均有效。