金地（集团）股份有限公司2003年第三次临时股东大会于2003年10月13日上午9：30在金地（集团）股份有限公司总部第一会议室召开。出席会议的股东及股东代表9人，所持及代表股份18908.7729万股，占公司有表决权总股本的70.03％，其中流通股股东代表1人，代表股份908.7729万股，占公司有表决权总股本的3.37％，符合《中华人民共和国公司法》及《金地（集团）股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长凌克主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。经与会股东逐项审议表决，以记名投票方式通过决议如下：

    一、审议通过了关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案；

    表决结果：有效表决票18908.7729万股，18908.7729万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％。

    二、审议通过了关于确定会计师事务所报酬的议案；

    表决结果：有效表决票18908.7729万股，18908.7729万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％。

    三、审议通过了关于2003年度中期利润分配的议案；

    表决结果：有效表决票18908.7729万股，18908.7729万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％。

    四、审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    表决结果：有效表决票18908.7729万股，18908.7729万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％。

    五、审议通过了关于公司符合增发社会公众股（A股）条件的议案；

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发［2002］55号）及其它有关法律、法规的规定，对照上市公司增发新股的资格和有关条件，对公司实际经营情况及相关事项进行逐项检查后，股东大会认为公司符合现行有关法律法规规定的增发社会公众股（A股）的条件。

    表决结果：有效表决票18908.7729万股，18908.7729万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％。

    六、审议通过了关于申请增发社会公众股（A股）的议案，具体内容和表决结果如下：

    1、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    表决结果：有效表决票18908.7729万股，18908.7729万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％。

    2、每股面值：每股面值为1元人民币。

    表决结果：有效表决票18908.7729万股，18908.7729万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％。

    3、发行数量：本次发行的股票数量不超过10000万股（含10000万股），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。

    表决结果：有效表决票18908.7729万股，18908.7729万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％。

    4、定价方式或价格：本次发行采用累计投标询价方式，最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。通过网上询价及网下询价结果确定发行价格，在发行价格以上的申购为有效申购。在此价格之上，原社会公众股股东可按一定比例优先认购，未认购部分由网上申购的其他社会公众投资者认购。

    表决结果：有效表决票18908.7729万股，18908.7729万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％。

    5、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

    表决结果：有效表决票18908.7729万股，18908.7729万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％。

    6、本次募集资金用途及数额：本次募集资金拟投资的项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场发展前景，这些项目的实施，有利于巩固和提高本公司现有竞争优势，股东大会同意下述增发新股募集资金计划投资项目：

    （1）投入上海金地格林春岸项目约2.2亿元；

    （2）投入上海金地格林春晓项目约1.0亿元；

    （3）投入北京金地格林小镇（四季翠园）项目约2.4亿元；

    （4）投入深圳金地网球花园项目约4.0亿元；

    （5）投入东莞新中银花园项目（暂定名）约3.8亿元。

    以上项目共需投入募集资金13.4亿元人民币。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充项目配套流动资金。

    表决结果：有效表决票18908.7729万股，18908.7729万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％。

    7、增发决议有效期：股东大会同意与增发新股有关的决议在股东大会通过后一年内有效。

    表决结果：有效表决票18908.7729万股，18908.7729万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％。

    8、股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次增发的具体事宜。

    为保证公司增发A股工作的顺利进行，股东大会授权董事会在以下范围内全权处理公司本次增发具体事宜：

    （1）全权办理本次增发申报事项；

    （2）授权董事会根据具体情况制定和实施本次公募增发的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上、网下申购的比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

    （3）授权董事会签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    （5）根据本次实际增发结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    （6）本次增发新股完成后，授权董事会申请将本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；

    （7）办理其它与本次增发有关的一切事项。

    （8）股东大会同意董事会将以上授权事项授权公司董事长决定。

    表决结果：有效表决票18908.7729万股，18908.7729万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％。

    七、审议通过了关于提请股东大会审议新老股东共享发行前滚存利润的议案；

    股东大会同意在本次增发A股完成后，由公司新老股东共享公司增发前滚存的未分配利润。

    表决结果：有效表决票18908.7729万股，18908.7729万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％。

    八、审议通过了关于增发募集资金计划投资项目可行性的议案。

    本次增发A股募集资金拟投资于以下项目：

    1、上海金地格林春岸

    该项目地块位于上海市嘉定区，占地面积122,000平方米，规划建设多层和小高层住宅等，总建筑面积153,440平方米。该项目包括地价和各种税费的总投资约5.34亿元，拟投入募集资金2.2亿元。项目建成并按计划销售完成后预计可实现总利润7,306万元，税后利润7,306万元，内部收益率14.86％。

    2、上海金地格林春晓

    该项目地块位于上海市嘉定区，占地面积约135,478平方米，规划建设多层住宅和商铺等，总建筑面积约95,647平方米。该项目包括地价和各种税费的总投资约3.80亿元，拟投入募集资金1.0亿元。项目建成并按计划销售完成后预计可实现总利润8,299万元，税后利润6,064万元，内部收益率32.43％。

    3、北京金地格林小镇（四季翠园）

    该项目位于北京亦庄的北京经济技术开发区，占地面积245,624平方米，规划建设多层和小高层住宅，总建筑面积348,500平方米。该项目包括地价和各种税费的总投资约11.35亿元，拟投入募集资金2.4亿元。项目建成并按计划销售完成后预计可实现总利润24,680万元，税后利润16,550万元，内部收益率约26％。

    4、深圳金地网球花园

    该项目位于深圳市香蜜湖片区，占地面积78,679平方米，建筑面积169,860平方米，拟建多栋高层商务公寓、酒店式公寓、会所及一栋体育中心赛场。该项目是健康和环保型地产项目。该项目包括地价和各种税费的总投资约11.34亿元，拟投入募集资金4.0亿元。项目建成并按计划销售完成后预计可实现总利润14,028万元，税后利润11,924万元，内部收益率10.57％。

    5、东莞新中银花园

    该项目位于东莞市四环路与东莞大道交界处，拟建多层和小高层住宅，占地面积为136,374平方米，建筑面积约245,000平方米。该项目包括地价和各种税费的总投资约7.30亿元，拟投入募集资金3.8亿元。项目建成并按计划销售完成后预计可实现总利润12,250万元，税后利润8,208万元，内部收益率16.02％。

    表决结果：有效表决票18908.7729万股，18908.7729万股赞成，占出席会议股东代表有表决权股份总数的100％，0股反对，占0％，0股弃权，占0％。

    以上第五至八项尚须报中国证券监督管理委员会核准。本次临时股东大会由北京市金杜律师事务所深圳分所宋萍萍律师现场审核和见证，并出具法律意见书，认为本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》有关规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。

    特此公告。

    

金地（集团）股份有限公司

    二○○三年十月十四日