金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第六次会议于2003年9月10日在公司第一会议室召开。会议应到董事十五人，实到董事九人，董事赵汉忠、Bill Huang委托董事张华纲，董事罗小林委托董事郑洪，独立董事陈劲、于韶光、黄晶生委托独立董事靳庆军代理出席并行使表决权。会议由董事长凌克先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议并表决，以十五票赞成，零票反对，零票弃权通过了：

    一、关于公司符合增发社会公众股（A股）条件的议案；

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发[2002]55号）及其它有关法律、法规的规定，对照上市公司增发新股的资格和有关条件，对公司实际经营情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合现行有关法律法规规定的增发社会公众股（A股）的条件。

    二、关于申请增发社会公众股（A股）的议案；

    1、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、每股面值：每股面值为1元人民币。

    3、发行数量：本次发行的股票数量不超过10000万股（含10000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。

    4、定价方式或价格：本次发行采用累计投标询价方式，最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。通过网上询价及网下询价结果确定发行价格，在发行价格以上的申购为有效申购。在此价格之上，原社会公众股股东可按一定比例优先认购，未认购部分由网上申购的其他社会公众投资者认购。

    5、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

    6、本次募集资金用途及数额：本次募集资金拟投资的项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场发展前景，这些项目的实施，有利于巩固和提高本公司现有竞争优势，董事会同意下述增发新股募集资金计划投资项目：

序号    项目名称                  拟投入募集资金总额
 1   上海金地格林春岸                   2.2亿
 2   上海金地格林春晓                   1.0亿
 3   北京金地格林小镇（四季翠园）       2.4亿
 4   深圳金地网球花园                   4.0亿
 5   东莞新中银花园（暂定名）           3.8亿
           合计                        13.4亿

    以上项目共需投入募集资金约13.4亿元人民币。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充项目配套流动资金。

    7、增发决议有效期：董事会决定提请股东大会审议，与增发新股有关的决议在股东大会通过后一年内有效。

    8、提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次增发的具体事宜。

    为保证公司增发A股工作的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在以下范围内全权处理公司本次增发具体事宜：

    （1）全权办理本次增发申报事项；

    （2）授权董事会根据具体情况制定和实施本次公募增发的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上、网下申购的比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

    （3）授权董事会签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    （5）根据本次实际增发结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    （6）本次增发新股完成后，授权董事会申请将本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；

    （7）办理其它与本次增发有关的一切事项；

    （8）以上授权事项如获股东大会批准，董事会同意将以上授权事项授权公司董事长决定。

    三、关于本次增发A股完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案；

    董事会决定提请股东大会审议在本次增发A股完成后，由新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

    四、关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    本次增发A股募集资金拟投资于以下项目：

    1、上海金地格林春岸

    该项目地块位于上海市嘉定区，占地面积122,000平方米，规划建设多层和小高层住宅等，总建筑面积153,440平方米。该项目包括地价和各种税费的总投资约5.34亿元，拟投入募集资金2.2亿元。项目建成并按计划销售完成后预计可实现总利润7,306万元，税后利润7,306万元，内部收益率14.86 %。

    2、上海金地格林春晓

    该项目地块位于上海市嘉定区，占地面积约135,478平方米，规划建设多层住宅和商铺等，总建筑面积约95,647平方米。该项目包括地价和各种税费的总投资约3.80亿元，拟投入募集资金1.0亿元。项目建成并按计划销售完成后预计可实现总利润8,299万元，税后利润6,064万元，内部收益率32.43 %。

    3、北京金地格林小镇（四季翠园）

    该项目位于北京亦庄的北京经济技术开发区，占地面积245,624平方米，规划建设多层和小高层住宅，总建筑面积348,500平方米。该项目包括地价和各种税费的总投资约11.35亿元，拟投入募集资金2.4亿元。项目建成并按计划销售完成后预计可实现总利润24,680万元，税后利润16,550万元，内部收益率约26%。

    4、深圳金地网球花园

    该项目位于深圳市香蜜湖片区，占地面积78,679平方米，建筑面积169,860平方米，拟建多栋高层商务公寓、酒店式公寓、会所及一栋体育中心赛场。该项目是健康和环保型地产项目。该项目包括地价和各种税费的总投资约11.34亿元，拟投入募集资金4.0亿元。项目建成并按计划销售完成后预计可实现总利润14,028万元，税后利润11,924万元，内部收益率10.57%。

    5、东莞新中银花园

    该项目位于东莞市四环路与东莞大道交界处，拟建多层和小高层住宅，占地面积为136,374平方米，建筑面积约245,000平方米。该项目包括地价和各种税费的总投资约7.30亿元，拟投入募集资金3.8亿元。项目建成并按计划销售完成后预计可实现总利润12,250万元，税后利润8,208万元，内部收益率16.02%。

    以上增发A股的有关议案尚需提请股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    五、 关于转让深圳金美时表业有限公司股权的议案；

    为集中资源专注公司主营业务，经与香港捷美时有限公司协商，董事会决定将公司所持有的下属联营公司--深圳金美时表业有限公司40%的股权转让给香港捷美时有限公司，预计转让价格约人民币163万元。转让后，公司不再拥有深圳金美时表业有限公司的权益。董事会授权经营班子按照有关规定办理相关手续。

    六、 关于召开2003年第三次临时股东大会的议案。

    董事会决定于2003年10月13日召开2003年第三次临时股东大会，审议有关董事会决议提请股东大会审议之事项。详细内容见公告2003-038号。

    特此公告。

    

金地（集团）股份有限公司董事会

    二○○三年九月十二日