深华专审(2003)字050号

    金地(集团)股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对 贵公司于2001年1月19日募集到位,截止2003年6月30日前的募集资金投入情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是对《关于前次募集资金使用情况的说明》的真实性、合法性、完整性负责,并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证据以及我们认为必要的其它证明证据。我们的责任是对 贵公司这些材料发表审核意见,并对本报告的真实性、准确性、完整性负责。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中,我们参照《中国注册会计师独立审计准则》实施了包括凭证抽查、口头询问等我们认为必要的审核程序。

    (一) 前次募集资金的数额和资金到位时间。

    贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗2号文核准,于2001年1月15日向社会公开发行人民币普通股9000万股,每股发行价格为9.42元,应募集资金总额为847,800,000.00元,扣除与发行有关的费用20,857,800.34元,实际可使用募集资金826,942,199.66元。该募集资金已于2001年1月19日全部到位,并已经中天勤会计师事务所中天勤验资报字〖2001〗第B-006号验资报告验证。

    (二) 前次募集资金的实际使用情况：

    1.前次募集资金的实际使用情况与招股说明书比较如下：(单位：人民币万元)

             招股说明书计划投资项目              募集资金实际投资项目
    项目名称             投入资金  承诺投资  投入资金 投入进度 实际收益率
                                    收益率
    1.金海湾项目            18,000   44.23%   18,000    100%    37.43%
    2.金地海景花园二期
    (D、E区)项目            45,000   26.02%   45,000    100%    41.48%
    3.金海湾公寓楼项目       2,000   26.94%      -        -        -
    4.金地商住大厦项目      13,000   31.03%      -        -        -
    5.补充公司流动资金    4,930.59      -      4,694      -        -
    6.北京金地格林小镇项目     -        -     15,000    100%    18.53%
    合计                 82,930.59            82,694
                            差异(实际-计划)
    项目名称                 资金   收益率
    1.金海湾项目               -    -6.80%
    2.金地海景花园二期
    (D、E区)项目               -    15.46%
    3.金海湾公寓楼项目       -2,000     -
    4.金地商住大厦项目      -13,000     -
    5.补充公司流动资金      -236.59     -
    6.北京金地格林小镇项目   15,000     -
    合计                    -236.59

    (1)《招股说明书》承诺投资项目的变更情况

    与原定的募集资金运用计划相比, 贵公司实际募集资金使用情况与《招股说明书》中承诺的资金运用计划有所变更。

    2001年10月12日, 贵公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。根据该议案,原定投入金海湾公寓楼项目的2,000万元和投入金地商住大厦项目的13,000万元募股资金(合计15,000万元),变更为投资北京经济技术开发区BDA18号街区项目。其中9,600万元用于金地集团与西安愿景房地产开发有限公司共同出资组建北京金地BDA项目有限责任公司,其余资金5,400万作为北京金地BDA项目有限责任公司开发北京经济技术开发区BDA18号街区项目的部分开发资金。北京经济技术开发区BDA18号街区项目即为目前公司开发的北京金地格林小镇项目(下同)。有关第二届董事会第八次会议决议的详细情况,公告于2001年10月16日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2001年11月20日,经 贵公司2001年第二次临时股东大会审议表决,审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》,同意公司原计划用于投入金海湾公寓楼项目和金地商住大厦项目的募集资金合计15,000万元,变更为投资北京经济技术开发区BDA18号街区项目。有关 贵公司2001年第二次临时股东大会决议的详细情况,公告于2001年11月21日的《中国证券报》和《证券时报》。

    (2)截至2002年12月31日,募集资金实际使用情况分项目说明如下：

    项目名称                         投  入  时  间                 合计
                        2000.7-12  2001年度  2002年度  2003.1-6
    1.金海湾项目           7,527    10,473       -        -        18,000
    2.金地海景花园二期
    (D、E区)项目*           921     14,099    25,910     4,070     45,000
    3.北京金地格林小镇项目    -     15,000       -        -        15,000
    4.补充公司流动资金        -      4,694       -        -         4,694
    合计                  8,448     44,266    25,910    4,070      82,694

    *：即翠堤湾花园

    ①金海湾项目于2001年11月竣工,截至2002年底该项目的基本完工,尚余少量配套工程未结算,估计实际总投资额约62,092万元,比《招股说明书》中披露的投资金额有所降低。截止2003年6月30日,贵公司已累计投入募集资金18,000万元。截至2003年6月30日该项目已实现收益22,246万元,项目投资收益率约为37.43%,比招股说明书披露的低6.80%,降低比例为15.37%。

    ②金地海景花园二期(D、E区)项目(即翠堤湾花园)于2002年12月竣工。截止2003年6月30日, 贵公司已累计投入募集资金45,000万元。截至2003年6月30日该项目已实现收益17,218万元,项目投资收益率约为41.48%,比招股说明书披露的高15.46%,上升比例为59.41%。

    ③北京金地格林小镇项目为 贵公司子公司--北京金地远景房地产开发有限公司投资开发的项目,北京金地远景房地产开发有限公司于2001年底成立,注册资本为人民币12,000万元, 贵公司占80%股权。2001年,贵公司用募集资金投入注册资金9,600万元,另投入启动资金5,400万元,合计用募集资金投资15,000万元。截至2003年6月30日该项目一期C、D组团累计竣工面积6.36万平方米,该项目已取得收益611万元。

    ④原计划补充公司流动资金4,930.59万元,根据实际筹资金额,用于补充流动资金金额为4,694万元。

    2.将前次募集资金的实际使用情况与 贵公司2001年度、2002年度报告(含中期报告)及2003年中期报告中的募集资金使用情况的披露内容对照,不存在差异。

    3.将前次募集资金的实际使用情况与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照,不存在差异。

    (三) 前次募集资金使用结余情况

    贵公司前次发行股票募集资金82,694万元,截止2003年6月30日,实际投入承诺及变更的项目82,694万元,所有募集资金业已全部投入使用,无结余。

    (四)审核意见

    我们认为, 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。

    需要说明的是,根据我们与 贵公司的约定,本专项审核报告仅供 贵公司本次公开发行证券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为 贵公司申请公开发行证券所必备的文件,随其他申报材料一起上报。