金地（集团）股份有限公司二○○三年第四次临时董事会会议于二○○三年五月二十九日，以通讯方式召开。公司董事共十三人，其中参加传真投票表决的董事共十二人，Bill Huang董事因故未能参加投票。经十二位董事表决，以十二票赞成，零票反对，零票弃权通过如下决议：

    1、关于增聘二名独立董事的议案；

    董事会决定提名黄晶生先生和麦建光先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自股东大会批准之日起至2005年5月8日止。

    被提名独立董事简历、声明及提名人声明附后。

    2、关于修改公司章程部分条款的议案；

    因增聘二名独立董事，相应修改公司章程如下：

    ●第四十六条，原文“董事人数少于九人时…”，修改为“董事人数少于十人时…”

    ●第六十二条，原文“董事会人数少于九人…”，修改为“董事会人数少于十人…”；

    ●第一百零三条，原文“董事会由十三名董事组成，其中三名为独立董事…”修改为“董事会由十五名董事组成，其中五名为独立董事…”。

    3、关于召开2003年第二次临时股东大会的议案。

    内容见公告2003-020号。

    特此公告。

    

金地（集团）股份有限公司董事会

    二○○三年五月三十日

    附件一：被提名独立董事简历：

    黄晶生简历：

    黄晶生，男，生于1957年，现任软银亚洲信息基础投资基金（SAIF）中国区总经理。黄先生持有哈佛商学院工商管理硕士学位（MBA），斯坦福大学硕士学位和北京外国语大学学士学位。黄先生曾任新意控股公司 (SUNeVision Holdings) 的风险投资公司的合伙人、英特尔公司战略投资部(Intel Capital) 的高级经理、美通公司 (GWcom) 的创始人之一兼主管市场的副总裁、GartnerGroup公司亚太区市场研究部总监，以及Dataquest公司的市场研究分析员。

    麦建光简历：

    麦建光，男，生于1961年，为香港居民。1985年毕业于香港理工大学会计系，拥有香港注册会计师、英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会资深会员等专业资格。麦先生自1985年加入香港安达信公司，是安达信深圳及广州分公司的主管合伙人，也是安达信国际组织的合伙人。麦先生在企业招股上市、收购合并及公司融资等方面，有十多年的经验。现为华隽创业投资管理（深圳）有限公司的创办人兼董事总经理。

     附件二：被提名独立董事声明和提名人声明

    金地集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄晶生，作为金地（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与金地（集团）股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括金地（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄晶生

    2003年5月30日于上海

     金地集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人麦建光，作为金地（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与金地（集团）股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括金地（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：麦建光

    2003年5月30日于深圳

     金地（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人金地（集团）股份有限公司董事会现就提名麦建光先生和黄晶生先生为金地（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与金地（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任金地（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合金地（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金地（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括金地（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：金地（集团）股份有限公司董事会

    2003年5月30日于深圳市