金地(集团)股份有限公司(以下称＂公司＂)第三届董事会第四次会议于2003年3月26日在深圳市福田区福强路金地集团总部召开。会议应到董事十三人,实到董事十一人,董事陈长春和董事BillHuang因公务未能亲自出席,委托董事张华纲代理出席并行使表决权,会议由董事长凌克先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议并表决,以十三票赞成,零票反对,零票弃权通过了：

    (一)董事会2002年工作报告；

    (二)公司总裁2002年工作报告；

    (三)公司2002年利润分配议案；

    2002年度公司经审计的可供分配利润为185,767,622.26元。按照国家有关法律、法规及《金地(集团)股份有限公司章程》的规定,董事会拟提交股东大会2002年度利润分配方案如下：

    1.按深圳大华天诚会计师事务所审定的净利润计提10%法定盈余公积金；

    2.按深圳大华天诚会计师事务所审定的净利润计提10%法定公益金；

    3.以2001年12月31日的股本为基数,每10股派现金股利2.50元(含税)。

    本次利润分配不进行资本公积金转增股本。

    (四)公司2002年度财务决算及2003年度财务预算的议案；

    (五)公司2002年年报正文和摘要；

    (六)公司长期激励制度实施方案的议案；

    董事会制定了长期激励制度实施方案,要点如下：

    1、激励基金提取比例：如果考核年度的净资产收益率超过业绩目标,则按照超额累进法提取激励基金,0%＜(净资产收益率-业绩目标)＜＝2%部分,按照该超过部分所对应净利润的30%提取激励基金,2%＜(净资产收益率-业绩目标)＜＝4%部分,按照该超过部分所对应净利润的40%提取激励基金,4%＜(净资产收益率-业绩目标)部分,按照该超过部分所对应净利润的50%提取激励基金。

    2、激励基金的分配：激励基金按岗位责任系数和岗位绩效考核结果分配给每个激励对象。岗位责任系数由薪酬与考核委员会根据实际情况在每年的《激励计划》中确定。

    3、激励基金的兑现：激励基金在考核年度后三年内分期兑现,第一年兑现33%,第二年兑现33%,第三年兑现34%。上年度绩效考核不合格的激励对象,薪酬与考核委员会可根据具体情况按一定比例扣除其按计划当年可以兑现的延期支付激励基金。

    4、股份增值权授予数量：股份增值权累计授予总量(即同一时间发放在外的股份增值权数量)不超过公司总股本的10%。薪酬与考核委员会根据实际情况在每年的《激励计划》中确定当年的授予数量。

    5、股份增值权的授予：股份增值权按岗位责任系数授予给每个激励对象。岗位责任系数由薪酬与考核委员会根据实际情况在每年的《激励计划》中确定。

    6、股份增值权的行权：股份增值权的等待期为3年,即激励对象获受股份增值权3年后可以一次性行权。如果有增值权收益,则由公司支付现金,并列入经营成本。等待期内,激励对象绩效考核不合格者,取消其已被授予的股份增值权。包括激励基金提取比例、激励基金的分配、激励基金的兑现、股份增值权授予数量、股份增值权的授予、股份增值权的行权等。

    公司第三届董事会第三次会议已就公司长期激励制度实施方案中的激励模式、管理机构、激励对象、业绩目标等事项形成决议,并公告于2003年3月6日《中国证券报》和《证券时报》。

    (七)关于召开2002年度股东大会的议案。

    有关召开2002年度股东大会的通知详见公司公告2003-013号。

    上述议案中,第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)项需提交股东大会审议批准。

    特此公告。