金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三次会议于二○○三年三月四日在上海市召开。会议应到董事十三人，实到董事十一人，副董事长孙聚义和董事陈长春因公务未能亲自出席，分别委托董事谈秉农和董事张华纲代理出席并行使表决权，会议由董事长凌克先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议并表决，以十三票赞成，零票反对，零票弃权通过了：

    一、关于建立并实施长期激励制度的议案

    为进一步完善公司法人治理结构，增强公司的可持续发展动力，董事会决定在公司内部建立并实施长期激励制度，为此，董事会审议通过了以下事项：

    （一）在董事会下设立薪酬与考核委员会

    薪酬与考核委员会设五名委员，目前由独立董事靳庆军、独立董事陈劲、独立董事于韶光、董事长凌克、董事Bill Huang担任委员。委员会由独立董事陈劲担任主任委员（召集人）。

    薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    （二）修改《公司章程》有关条款

    1、第四十四条，增加一款“决定公司长期激励事项”；

    2、第一百零四条，增加一款“管理公司长期激励事项”；

    3、第一百一十三条后增加四条：

    ●“董事会设薪酬与考核委员会，对董事会负责”；

    ●“薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任”；

    ●“薪酬与考核委员会行使以下职权：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案”；

    ●“薪酬与考核委员会制定实施规则，以确保工作效率和科学决策”。

    （三）批准建立和实施长期激励制度

    为了完善公司法人治理结构，为股东创造更多价值，使公司经营者和骨干员工的个人利益与公司的业绩、公司的长远发展紧密结合，也为了增强公司对人才的凝聚力和持续发展的内在动力，稳定现有核心人才和进一步吸引社会优秀人才投身于金地集团，根据《上市公司治理准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号———中高层管理人员激励基金的提取》等有关法规，公司实施长期激励制度。

    1、长期激励方案

    激励模式：采用延期支付计划与股份增值权计划相结合的长期激励模式。延期支付计划即每年确定一个合理的公司业绩目标，如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了预定的业绩目标，则根据业绩表现提取一定的激励基金对激励对象进行奖励，激励基金递延支付。股份增值权计划即在实现公司业绩目标的前提下授予激励对象一定数量的增值权，一定期限后被授予对象可以行权，获得公司每股净资产上升（扣除经营形成的净资产增值）所带来的收益，由公司支付现金。

    管理机构：董事会是长期激励的管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责长期激励制度的实施。

    激励对象：公司高级管理人员；公司中层管理人员；分子公司经营者及有突出贡献的核心骨干。每年具体的激励对象由薪酬与考核委员会根据实际情况在《激励计划》中提出，董事会批准。考核年度绩效考核不合格的激励对象，取消其参与当年度《激励计划》的资格。

    业绩目标：公司业绩目标为剔除非经营性因素（例如股本扩张、募集资金未投入使用、不可抗力事件、经济政策变化、会计税收政策变化、行业政策变化等）的影响后净资产收益率达到“考核年度中国A股市场中按上市公司行业分类指引属于房地产开发与经营业（J01）的上市公司净资产收益率的算术平均值”与“银行同期贷款年利率”孰高者。薪酬与考核委员会根据经有资格的会计师事务所审计的财务报表进行考核，判断是否实现业绩目标。

    2、董事会同意授权薪酬与考核委员会制订有关激励基金提取比例、激励基金的分配、激励基金的兑现、股份增值权授予数量、股份增值权的授予、股份增值权的行权等激励方案的具体实施细则（管理办法），并报董事会审议批准。

    3、提请股东大会授权董事会制定长期激励制度管理办法。

    4、本议案经股东大会审议批准后于2002年度起实施。

    二、关于北京金地兴业房地产有限公司收购北京金地远景房地产开发有限公司少数股权的议案

    北京金地远景房地产开发有限公司为本公司控股子公司（以下称金地远景），本公司持有80%股权，西安愿景房地产开发有限公司（以下称西安愿景）持有20%股权；北京金地兴业房地产有限公司（以下称金地兴业）为本公司控股子公司，本公司持有80%股权，深圳市金地物业管理有限公司持有20%股权。

    为理顺股权关系，应西安愿景要求，本公司董事会同意其向金地兴业转让其少数股权；为收购少数股权，批准金地兴业的注册资金由1000万元增加至8000万元，其中由本公司追加出资额5600万元，深圳市金地物业管理有限公司追加出资额1400万元。股权转让后，本公司仍持有金地远景80%股权，金地兴业持有20%股权，西安愿景不再持有金地远景的股权。

    股权收购价格以2002年底经审计的金地远景净资产为基础，按西安愿景所持比例，上浮800万元。

    特此公告。

    

金地（集团）股份有限公司董事会

    二○○三年三月六日