本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 股权交易背景及概述

    1、 背景：本公司与上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“嘉宝集团”）于2002年10月8日签署了一份股权转让协议，根据协议，嘉宝集团将其所持有的上海南翔花园房地产发展有限公司（以下简称“花园公司”）的20％的股权转让给本公司。该次股权转让后，本公司持有花园公司20％的股权，嘉宝集团持有花园公司70％的股权，上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司（嘉宝集团的全资子公司，以下简称“奇伊公司”）持有花园公司10％的股权。因该事项尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准，本公司未予公告。

    2、 本次交易概述：2002年12月27日，本公司与嘉宝集团签署了第二份股权转让协议，根据协议，嘉宝集团将其所持有的花园公司70％的股权转让给本公司。该次股权转让完成后，本公司将持有花园公司90％的股权，奇伊公司持有花园公司10％的股权。

    3、 本次收购花园公司股权事项不涉及关联交易。

    4、 本次通过股权收购方式进行房地产项目开发事宜已于2002年9月13日本公司第五次临时董事会审议通过，无需经本公司股东大会批准。有关本公司第五次临时董事会决议公告详见2002年9月14日的《中国证券报》和《证券时报》。

    二、 股权转让方情况介绍

    嘉宝集团是在上海证券交易所挂牌上市的综合类上市公司，股票代码600622。截至2002年6月30日，公司总股本3.3亿，其中流通股1.15亿。主营业务：生产和制造电机电器，实业投资，国内贸易（除专项规定），劳务服务，进出口业务（按外经贸委批件执行）；公司注册号：3100001003297；注册资本33369万元；公司住所：上海市嘉定区清河路55号；法定代表人：汤富祥。

    转让方与本公司及本公司非流通股法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。

    三、 交易标的基本情况和定价情况

    花园公司的注册资本为人民币1800万元，注册号为：3101141014196,经营范围：房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理。公司住所：嘉定区南翔镇古猗园路389号。法定代表人：赵汉忠。

    花园公司现拥有南翔镇翔二村17号B地块的土地使用权，地块总面积135479平方米，容积率不超过0.7,规划建筑低层住宅及公共服务设施。房地产权证编号沪房地市字（2002）第004327号。

    上海众华沪银会计师事务所有限公司对花园公司2000年、2001年及2002年8月31日的资产负债表及2000年度、2001年度及2002年1－8月的现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见。

    2002年9月21日，上海长信资产评估有限公司出具了《花园公司整体资产评估报告》，评估基准日2002年8月31日，评估结果为：资产总额帐面价值及调整后帐面价值为89907219.9元，评估价值为133447728.07元，增值率为48.43％；负债总额帐面价值及调整后帐面价值为71907219.9元，评估价值为71907219.9元，无增减变动；净资产帐面价值及调整后帐面价值为18000000元，评估价值为61540508.17元，增值率241.89％，列表如下：

                                             单位：人民币元
    项目       帐面价值  调整后帐面价值    评估价值       增值额  增值率％
    流动资产 89894611.73   89894611.73   133435119.90  43540508.17  48.44
    递延资产    12608.17      12608.17       12608.17       －         －
    资产总计 89907219.90   89907219.90   133447728.07  43540508.17  48.43
    负债总计 71907219.90   71907219.90    71907219.90       －         －
    净资产   18000000.00   18000000.00    61540508.17  43540508.17 241.89

    有关审计报告和评估报告的内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    根据评估后的净资产数额，转/受让双方协商确定花园公司100％的交易价格为6011万元。根据两份协议，第一次股权转让标的为嘉宝集团所持有的花园公司20％的股权，转让价格为人民币1202.2万元；第二次股权转让标的为嘉宝集团所持有的花园公司70％的股权，转让价格为人民币4207.7万元。

    四、 付款方式及其他安排

    2002年10月16日，花园公司第一次股权转让的工商变更登记已经完成，本公司亦支付了相应的股权转让款；

    协议约定，在2003年4月30日前，在完成第二次股权转让的工商变更登记之日起5个工作日内，本公司将扣除定金后的第二次转让款余额支付给嘉宝集团。

    本公司受让花园公司股权的资金由本公司自筹，不涉及募集资金项目。

    五、 股权收购的意义

    受让花园公司股权，实现本公司在上海扩大土地储备、进一步拓展项目的战略，增强本公司的持续发展能力。

    六、 备查文件目录

    1、 2002年第五次临时董事会会议决议及会议记录；

    2、 转让花园公司20％股权和70％股权的《股权转让协议》各一份；

    3、 《关于上海南翔花园房地产有限公司审计报告》（沪众会字2002第1119号）； 4、 《上海南翔花园房地产有限公司整体资产评估报告》（长信评报字2002第1105号）；

    5、 嘉宝集团、奇伊公司和花园公司的《企业法人营业执照》（复印件）；

    6、 南翔镇翔二村17号B地块的《房地产证》（复印件）；

    7、 上海市嘉定区城市规划管理局关于明确南翔镇翔二村17号B地块规划设计要求的复函（复印件）；

    8、 上海市嘉定区计划经济委员会关于同意在南翔镇翔二村17号B地块建造商品住宅的批复（复印件）。

    特此公告。