根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法律、法规、公司章程，信达律师事务所接受金地（集团）股份有限公司（下称“公司”）的专项委托，指派本所宋萍萍律师出席公司二○○二年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件均与原件相符。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集程序

    公司本次股东大会由公司董事会决议召集，董事会决议公告和召开股东大会公告均已刊登在2002年8月12日的《中国证券报》和《 证券时报》上，已公告通知全体股东。本次股东大会于2002年9月13日上午 9时30分在深圳市福田区福强路金地商业大楼六楼金地集团第一会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。

    经审查，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、 本次股东大会的召开程序

    本次股东大会由董事长凌克先生主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。

    经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、 关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共7人，代表股份18000万股，占公司在股权登记日总股份的66.67％。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了本次股东大会。上述出席本次股东大会的人员，均有出席资格。

    四、 本次股东大会没有股东提出新的议案。

    五、 关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知公告载明的三项审议事项，由出席本次股东大会的全体股东或委托代理人以记名投票方式进行了表决。两名股东代表和一名监事进行了监票和点票，并当场公布了表决结果，该三项议案均获通过。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，合法、有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》的规定，符合公司章程规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。