本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ＊ 交易内容：受让深圳国际网球俱乐部有限公司合作权益，取得土地开发权

    ＊ 本受让事宜不涉及关联交易

    ＊ 交易目的：扩大本公司在深圳的土地储备，增强本公司的持续经营能力

    ＊ 本次合作权益的转让和受让交易在办理相应工商变更手续后才能真正完成；在目标地块上进行商品房开发仍需完善有关手续

    一、 合作权益交易概述

    1、 本公司和本公司控股子公司—深圳市金地物业管理有限公司（“金地物业”）分别受让深圳朝茂实业发展有限公司（“朝茂实业”）和朝茂（控股）有限公司（“朝茂控股”）所持有的深圳国际网球俱乐部有限公司（“国网公司”）的合作权益。受让/转让价格为117067316.15元。其中，朝茂控股以人民币111213950.35元的价格将其持有的国网公司95％的合作权益转让给本公司；朝茂实业以人民币5853365.8元的价格将其持有的国网公司5％的合作权益转让给金地物业。本次合作权益转让完成后，本公司持有国网公司95％的合作权益，金地物业持有国网公司5％的合作权益。

    2、 本次受让国网公司合作权益事项不涉及关联交易。

    3、 相关合同于2002年8月13日在深圳签订，自双方签署盖章且需经过深圳市对外贸易与经济合作局的批准后生效。

    4、 本次受让国网公司合作权益事宜于2001年10月12日第二届董事会第八次会议审议通过，无需经本公司股东大会批准。

    二、 合作权益转让方情况介绍

    1、 深圳朝茂实业发展有限公司

    注册号：企合粤深总第107183

    注册资本6000万元。

    法定地址：深圳市罗湖区深南东路168号金丰城大厦21楼东

    法定代表人：刘会会

    2、 朝茂（控股）有限公司

    朝茂控股是在中国香港特别行政区登记的公司

    注册号：21721312－000－04－01－7

    法定地址：香港中环干诺道中五十号鳄鱼恤大厦一期二十字楼

    法定代表人：刘会会

    转让方与本公司及本公司非流通股法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。

    三、 交易标的基本情况和定价情况

    国网公司系在深圳市工商局注册登记的一家合作经营（港资）企业，《企业法人营业执照》执照号为：合作粤深总字201739。国网公司注册资本为人民币3600万元，其中，朝茂控股出资额为3420万元人民币，出资比例为95％；朝茂实业出资额为180万元人民币，其出资比例为5％。国网公司的经营期限为五十年。经营范围为：经营网球训练比赛场馆和康体训练设施。住所：深圳市福田区福华路18号福田商贸大厦6楼西。法定代表人：刘会会。

    转让方已在合同中确认，国网公司的合作权益转让事宜已征得转让方的一致同意，转让方彼此之间及对受让方承诺放弃国网公司全部合作权益的受让优先权。

    深圳大华天诚会计师事务所对国网公司2002年6月30日的资产负债表及2002年1－6月的利润及利润分配表进行了审计，并出具了标准无保留意见。审计结果表明，国网公司2002年6月30日资产总额4260.54万元，其中流动资产中的存货为4246.87万元，主要为土地使用权；负债合计为1982.97万元，净资产为2277.57万元；2002年1－6月国网公司未产生主营业务收入和主营业务利润，期末未分配利润为－1322.43万元。

    2002年7月10日，深圳市德正信资产评估有限公司出具《国网公司股权转让项目资产评估报告书》，评估基准日2002年6月30日，评估结果为：

    资产总额15354.01万元，负债总额1982.97万元，净资产13371.05万元，评估增值11093.47万元，增值率487.07％，列表如下：

                                 单位：人民币万元
    项目       帐面价值   调整后帐面价值    评估价值    增值额    增值率％
    流动资产   4260.54       4260.54        15354.01   11093.47    260.38
    资产总计   4260.54       4260.54        15354.01   11093.47    260.38
    流动负债   1982.97       1982.97         1982.97       －          －
    负债总计   1982.97       1982.97         1982.97       －          －
    净资产      2277.57       2277.57        13371.05   11093.47    487.07

    增值的主要原因是：存货中的土地项目原来以较低的地价标准取得土地使用权，由于近几年深圳市房地产市场日趋活跃，该区域土地发生较大幅度的增值。

    根据评估后的净资产数额，考虑税收等各种相关因素，转/受让双方协商确定本次合作权益转让/受让的价格为人民币11706.73万元。

    土地项目基本情况：国网公司存货为“会汇国际网球中心项目（一）”土地开发项目的土地使用权，该项目宗地号为B303－0025,已办理了房地产证书。宗地位于深圳市福田区北环路与香蜜湖交汇处，总用地面积70101.6平方米，使用权来源为协议地价，2000年经深圳市规划国土局批准地块上10.8万平方米公寓按规定补交地价款后进入市场。该地块建筑容积率≤1.97；建筑面积13.8万平方米，其中市内网球馆及配套房3万平方米，运动员配套公寓10.8万平方米。地块现状为宗地红线外三通（通水、通电、通路），红线内场地尚未平整，地貌为山坡地。

    由于本项目土地尚未开发建设，评估采用“剩余法”，即假设开发法，指地块处于最佳开发状态下，在估算开发完成不动产交易价格的基础上，扣除建筑物建造费用、开发费用及与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，根据剩余之数来确定土地的价格。计算公式为：

    土地价格=楼价－建筑费－专业费用－利息－销售费用－销售税金－开发利润，

    评估值=土地价格－需补地价。

    四、 付款方式及其他安排

    合同中转/受让双方同意以人民币现金支付合作权益转让价款，支付时间分四次，在合作权益转让的工商变更手续办理完毕三个月内付清。

    合同约定，若因合作权益转让前国网公司的债务使合作权益转让后的国网公司受到追诉（除国网公司应支付给朝茂实业的17287430.68元及深圳市宇乾信息咨询有限公司的250万元由本公司承担连带责任外），从而影响受让方的权益，由此所产生的经济和法律责任全部由转让方承担连带责任，受让方有权从应付给转让方的合作权益转让款或其他应付款项中扣除相当于该债务的款项。

    合同约定，转让方负责国网公司合作权益转让前的债权债务的处理，并负责原国网公司的人员安置。

    本公司受让国网公司合作权益的资金由本公司自筹，不涉及募集资金项目。

    五、 受让合作权益的意义

    受让国网公司合作权益，取得国际网球中心项目的土地使用权，可加大本公司在深圳的土地储备，增强本公司的持续发展能力。

    六、 中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

    深圳大华天诚会计师事务所为国网公司的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；

    深圳市德正信资产评估有限公司出具了资产评估报告书，评估结果见上述第三部分内容；

    信达律师事务所为本次合作权益受让事宜出具了法律意见书，认为本次合作权益受让事宜，没有违反中国现行法律、法规和规章；应依法定程序办理相关报批与工商变更登记手续；国网公司合法拥有地块B303－0025的土地使用权，进行商品房开发仍需完善手续，即包括按商务公寓功能补交市场地价，签定土地出让合同补充协议，确认商务公寓使用年限为70年，并办理新的《房地产证》，方可进行相应的房地产开发和经营。

    七、 备查文件目录

    1、 第二届董事会第八次会议决议及会议记录；

    2、 《合作权益转让合同》；

    3、 《深圳国际网球俱乐部有限公司专审报告》；

    4、 《深圳国际网球俱乐部有限公司股权转让项目资产评估报告书》；

    5、 《关于金地（集团）股份有限公司拟收购深圳国际网球俱乐部有限公司并对其进行土地开发有关事宜的法律意见书》；

    6、 国网公司和朝茂实业的《企业法人营业执照》（副本）；朝茂控股的公司注册证书；

    7、 宗地B303－0025的《房地产证》和《建设用地规划许可证》；

    8、 深圳市规划与国土资源局承办文件复函。

    特此公告

    

金地（集团）股份有限公司董事会

    二○○二年八月十六日