金地（集团）股份有限公司（以下称"公司"）第三届董事会第一次会议于二○ ○二年五月九日在公司总部六楼第一会议室召开。会议应到董事十三人，出席及授 权出席董事十三人，三名董事因公务未能亲自出席，委托其他董事代为出席并行使 表决权，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议并表决，以十三票赞成，零票反对，零票弃权通过了《关于对 中国证监会深圳证管办巡回检查意见的整改方案》。内容如下：

    按照中国证监会深圳证管办《关于要求金地（集团）股份有限公司限期整改的 通知》（深证办发字[2002]88号）的要求，针对通知中提出的我公司存在的问题， 我公司董事会现提出整改方案如下：

    一、关于同业竞争情况：

    本公司在《招股说明书》中曾向投资者说明：

    1、本公司第一大股东深圳市福田投资发展公司的下属子公司-深圳市福田房地 产开发公司的主要业务之一为房地产开发与经营，本公司与深圳市福田房地产开发 公司所开发的项目在分布地域、客户群体定位、产品档次、产品品牌、项目规模和 经营策略与营销手段等方面存在较大差异，为保证本公司股票发行后社会公众股东 的利益，深圳市福田投资发展公司承诺，将按照有利于本公司长远发展和其他股东 利益的原则在房地产开发业务中避免与本公司的直接竞争，并探讨多种合作的可能 性，如有新的合作业务，在同等的市场条件下，将优先与本公司合作。

    2、本公司第二大股东-深圳控股有限公司在深圳市投资设立的子公司在从事房 地产开发业务，但与本公司从事商品房开发不同的是，其主要从事工业区( 如：深 圳泰然工业区、莲塘工业区、深圳笋岗仓库区)及其配套设施和写字楼(如深业中心、 深业大厦等)的开发。该公司于2000年8月11 日出具承诺书， 说明该公司于本公司 1998年增资扩股时成为本公司的股东，持有5040万股股份，占本公司总股本的28%， 为第二大股东，但与本公司不存在控制关系；其下属公司在深圳市所从事的房地产 开发业务，在分布区域、产品开发的客户群体定位、产品档次等方面，也与本公司 不同。为充分保障本公司向中国境内的社会公众公开发行股票后的其他股东的利益， 作为本公司的非控制性股东，做出如下承诺：在房地产业务方面，该公司如有新的 合作业务，在同等的市场条件下，将优先考虑同本公司合作。

    深圳证管办在通知中指出，尽管本公司两大股东承诺不与本公司直接竞争或优 先与本公司合作，但同业竞争仍然存在，应充分揭示这方面情况。

    本公司将在今后的定期报告中充分揭示本公司与第一大股东和第二大股东的同 业竞争关系情况。目前的实际情况是，本公司自上市至完成本整改报告时，在深圳 除了《招股说明书》中披露的已在开发的项目外，没有新的开发项目，也没有同两 大股东及其下属公司合作开发过任何项目。

    二、公司"三会"等规范运作情况

    1、有关公司董事报酬事项将提交我公司2002年第一次临时股东大会审议；

    2、根据《上市公司治理准则》的要求，本公司将于2002年6月30日前完成与董 事签订聘任合同。

    3、本公司自2002年以来召开的董事会、监事会已使用专门的会议记录本。

    三、公司信息披露情况

    深圳证管办指出，我公司信息披露存在以下问题：1、公司于2001年7月12日以 金地海景D、E区土地证作为抵押物进行贷款，并于10月24日注销抵押手续，该事项 未及时披露。

    2、公司于2001年6月20日与北京经济技术开发区房屋土地管理局签订《预约用 地协议书》，合同规定在2002年12月31日前缴清全部地价款。公司未在2001年年报 中披露承诺的将在2002年度支付的部分款项。

    3、公司会计政策方面，未披露开发用土地的核算方法、 公共配套设施费用的 核算方法、出租开发产品和周转房的摊销方法、维修基金的核算方法、质量保证金 的核算方法以及无形资产的核算方法；附注披露方面，未披露开发产品及出租开发 产品增减数、开发成本中金额过大的其他项目明细。

    本公司因上市时间短，对外信息披露工作还处在不断提高的过程中。今年4月4 日召开的第二届董事会第十次会议已就加强信息披露工作专门审议并通过了《金地 （集团）股份有限公司信息披露管理办法》，今后公司将严格按照国家的有关规定， 规范信息披露工作，全面和及时地履行信息披露义务。

    四、公司募集资金使用情况

    深圳证管办指出，公司金地海景翠堤湾项目实际投入募集资金落后于招股说明 书中的付款进度。本公司将在2002年度中期报告中说明，由于公司在工程款使用中 存在付款与结算不同步的现象，造成实际投入金地海景翠堤湾项目的募集资金落后 于招股说明书中的付款进度。

    五、公司财务管理与会计核算情况

    深圳证管办指出，我公司财务处理和会计核算存在以下问题：

    1、公司将已缴清地价款1268万元， 并取得了土地使用权但尚未开发的土地作 为存货，会计处理不当。

    2、公司将以前年度计提现无需支付的土地增值费冲减项目开发成本计1613 万 元，会计处理失当。

    3、公司本部办公楼尚未取得新的房产证。

    我公司将组织财务人员学习有关会计制度，调整通知中指出的失当的会计处理 记录，并尽快办理办公楼的产权手续。

    我公司将按照通知要求，在规定时间内完成整改工作，向深圳证管办提交包括 措施落实情况及效果的整改总结报告，并接受深圳证管办对我公司整改结果的检查。