致金地（集团）股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称"公司法"）及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]53号《 上市公司股东大会规范意见》（以下简称"规范意见"）的有关规定，信达律师事务 所接受金地（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司于2002年5月9 日在深圳市福田区福强路金地大厦六楼会议室召开的2001年度股东大会（以下简称 "本次股东大会"）的有关事宜出具本法律意见书。

    本所律师已按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会召集、召开程序、出 席会议人员资格、提出新提案股东的资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法 律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相 应的法律责任。

    为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件 的原件或复印件：

    1.公司发出的关于召开本次股东大会的会议通告；

    2.公司发出的第二届董事会第十次会议决议公告；

    3.出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身 份证明；

    4.公司董事会向本次股东大会提出的各项提案；

    5.本次股东大会通过的各项决议；

    6.公司章程。

    本所根据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对 有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及 到的有关法律问题发表意见。公司向本所保证，公司向本所提供的文件和所作的陈 述和说明是完整真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书 的事实和文件均已向本所及公众披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供公司为2001年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于 任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司2001年度股东大 会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见 书承担责任。

    基于上述，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和 事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、 本次股东大会是由公司董事会依据《金地（集团）股份有限公司章程》（ 以下简称"公司章程"）于2002年4月4日召开公司第二届董事会第十次会议做出召开 股东大会的决议召集的。公司已于2002年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上公告了召开本次股东大会的通知。

    经本所律师审查，公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事 项、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。 公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过30日。

    2、公司本次股东大会于2002年5月9日上午9时30分在深圳市福田区福强路金地 大厦六楼会议室召开，由公司董事长凌克先生主持。出席本次股东大会的股东及股 东代理人共代表的有表决权的股份数额为18000万股，占公司股份总数的66.67%。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程 的有关规定。

    二、出席会议人员资格

    出席本次股东大会的有：（1）截止2002年4月22日下午交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其代理人；（2 ）公司部分董 事、监事、高级管理人员。

    经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的 规定。

    三、新提案股东资格

    本次股东大会无提出新提案的情况。

    四、会议的表决程序

    本次股东大会以书面记名投票方式表决通过了公司董事会提出的以下议案：

    1.本次股东大会经普通表决通过的事项为：

    （1）公司《二○○一年董事会工作报告》；

    （2）公司《二○○一年监事会工作报告》；

    （3）公司《二○○一年利润分配预案》；

    （4）公司《二○○一年财务决算和二○○二年度财务预算》；

    （5）公司《二○○一年年度报告》和《二○○一年年度报告摘要》；

    （6）《金地（集团）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》；

    （7 ）《关于授权董事会用不超过公司三分之一净资产的自有暂时闲置资金用 于购买国债的议案》；

    （8）《关于变更会计师事务所的议案》；

    （9）《关于续聘大华天诚会计师事务所作为二○○二年公司审计机构的议案》 ；

    （10）选举第三届董事会董事、独立董事和第三届监事会非职工代表监事。

    2.本次股东大会经特别表决通过的事项为：《金地（集团）股份有限公司章程 修正案（草案）》。

    经本所律师审查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行 了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大 会审议的《金地（集团）股份有限公司章程修正案（草案）》经出席会议的股东、 股东代表及委托代理人所持有效表决权的100%通过。本次股东大会所审议的其他议 案均经出席会议的股东、股东代表及委托代理人所持有效表决权的100%通过。本次 股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程规定，表决程序合 法、有效。

    上述各事项的表决程序和表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决 结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议 人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议 形成的决议合法有效。

    本法律意见书一式五份。

    

信达律师事务所经办律师：麻云燕

    二○○二年五月九日