金地(集团)股份有限公司(以下称"公司")于2006年3月6日发出召开第四届董事会第二次会议的通知。2006年3月23日上午9：30开始,会议在公司总部召开(其中独立董事于韶光在北京、独立董事黄晶生、独立董事陈劲在上海通过视屏参加此次董事会)。公司董事十五人,其中董事周品、黄昕、童红卫因已向董事会提出辞职申请未出席本次会议；董事BILL HUANG、赵汉忠因公务未能亲自出席会议,委托董事张华纲出席并行使表决权；独立董事麦建光因公务未能亲自出席会议,委托独立董事孙聚义出席并行使表决权。会议由董事长凌克先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议,并逐项表决,以十二票赞成,零票反对,领票弃权通过了以下议案：

    1. 关于周品董事申请辞去第四届董事会董事的议案；

    2. 关于黄昕董事申请辞去第四届董事会董事的议案；

    3. 关于童红卫董事申请辞去第四届董事会董事的议案；

    董事会对周品董事、黄昕董事、童红卫董事在任职期间的勤勉尽职表示敬佩和感谢。

    4. 关于增选邹旭武先生为第四届董事会董事的议案；

    5. 关于增选陈昌志先生为第四届董事会董事的议案；

    6. 关于增选张奕晓先生为第四届董事会董事的议案；

    7. 总裁2005年度工作报告；

    8. 董事会2005年度工作报告；

    9. 关于计提资产减值准备的议案；

    2003年12月10日,本公司出资2500万元人民币参与发起设立双龙房地产投资信托计划(以下简称"双龙信托")。双龙信托的受托人为金信信托投资股份有限公司(以下简称"金信信托"),托管人为中国建设银行浙江省分行。

    2005年12月30日,金信信托因违规经营、经营不善和损失较大等原因被银监会责令停业整顿,受托人停业整顿对双龙信托的管理与运营产生重大影响。

    按《金信双龙房地产投资资金信托合同》及《信托资金管理运用风险申明书》规定,如金信信托违背信托文件的约定,管理、运用和处分信托财产导致信托财产受到损失,应由金信信托负责赔偿。

    鉴于金信信托经营亏损较大,以及信托财产具有与金信信托自有财产风险隔离的法律保障,在金信信托停业整顿工作小组出具具体处置信托财产方案之前,基于稳健的风险度量原则,董事会同意对双龙信托投资计提8,535,679.33元长期投资减值准备。

    10. 公司2005年度财务决算预案及2006年度财务预算的议案；

    2006年度财务预算：2006年公司主要开发项目共13个,计划开工面积106万平方米、计划竣工面积112万平方米,计划结转面积74万平方米。

    11. 公司2005年利润分配的预案；

    按德勤华永会计师事务所有限公司审定的母公司2005年度净利润计提10%法定盈余公积金35,789,115.96元；

    母公司净利润计提法定盈余公积金后,加上年初未分配利润230,519,282.34元,可供分配利润为552,621,325.97。以2005年12月31日的股本为基数,每10股派现金股利1.5元(含税)。

    12. 公司2005年度报告正文和摘要；

    报告正文请见交易所和公司网站(www.sse.com.cn,www.gemdale.com),摘要请见公司公告。

    13. 关于对董事长授权的议案；

    在经营班子无重大变化的前提下,授权董事长对下列事项自行决策：

    l 决定向金融机构(包括银行和非银行金融机构)申请授信、借款及担保事项,包括：本公司新增单笔不超过壹拾亿元人民币或等值外币的金融机构授信额度或单笔贷款(含承兑汇票、银行保函等)；本公司及本公司控股子公司向金融机构申请单笔金额不超过最近一期经审计的净资产的10%的人民币或等值外币的担保。

    以上借款增量一年内不超过贰拾亿元人民币或等值外币；

    l 根据银行实际批准楼宇按揭额度向购房者提供保证；

    14. 关于批准与中国建设银行股份有限公司签署综合授信、战略合作协议的议案；

    l 与中国建设银行股份有限公司合作范围包括但不限于开发贷款、保证业务、按揭业务、结算业务、票据承兑和投资银行等业务；

    l 建行为本公司提供意向性授信额度人民币20亿元及承销发行短期融资债券人民币10亿元。

    15. 关于召开2005年度股东大会的议案。

    详情请见公司2005年度股东大会会议通知。

    其中议案4、5、6、8、10、11、12需提交股东大会审议批准。

    特此公告。

    

金地(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十三日

    附：个人简历

    邹旭武,男,1953年12月生,广东省委党校毕业,研究生学历。历任广东省茂名市建材工业总公司副总经理、深圳市福田投资发展公司副总裁、深圳市福田区国资办副主任兼资产经营公司监事会主席。现任深圳市福田投资发展公司总裁。

    陈昌志,男,1966年7月生,浙江大学工商管理学院毕业,硕士研究生。1995年4月至2001年3月任金信信托投资股份有限公司基金部理财部经理助理、理财总部业务部经理、研发中心副经理。2001年3月起历任通和投资控股有限公司综合管理部副经理、投资管理部副经理、经理。现任通和投资控股有限公司董事会秘书、总裁助理。

    张奕晓,男,1975年5月生,广东工业大学工民建专业、美国北玛里亚纳大学工商管理专业毕业,一级项目经理。曾先后参加、负责广州开发区百事-亚洲新厂等工程项目的商务谈判和现场施工管理。现任深圳市福田建设股份有限公司副总经理、广东浩和建筑有限公司副总经理。